会社法の成立
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会社法の成立
会社法は、
平成17年6月29日可決成立し、翌平成18年5月1日に施行されました。
これは、明治32年に商法が成立して以来100年ぶりの大改正です。
新会社法の成立で、
現行商法の「第2編 会社」や、有限会社法、商法特例法などが姿を消すこととなりました。
会社法の目的
1000条にも及ぼうかという大法典を、商法等の改正ではなく
新法典を制定するという大改正を行った目的は
「会社法制度の現代化」にあります。
新会社法を制定した目的として、具体的には以下のような点を挙げることができます。
①条文のひらがな口語体化
…明治時代から引き継がれてきたカタカナ文語体の商法を「現代語化する」②法典の整理
…商法、そして有限会社法、特例商法などの特別法など多岐にわたる法制度を
会社法として1つの法律にする。
（商法改正が毎年毎年行われるなどの事情から、整合性を図る必要が生じていた。）③時代変化への対応
…経済のグローバル化、金融システムの変化、企業買収・再編の拡大、雇用流動化など
企業、経済環境の大きな変化の中で新たなニーズが幅広く存在し、対応が必要となった。
この中でも特に③が最重要なポイントといえます。
時代の大いなる変化が、法体系刷新の背景にあるのです。
新会社法のポイント
資本金1円株式会社が認められるなど
新会社法は、これまでの常識を大きく変える制度変更が加えられています。
官僚規制のもとでの重厚長大産業中心、護送船団方式の経済が終焉を迎えて行く中で
新たな経済社会への転換の必要性から法制度の転換が促されたということができるでしょう。
定款自治の拡大、会社設立の簡易化・迅速化、機能的経営の可能化、組織再編の緩和化など、
起業を促し、経営の選択肢を豊富化し、機動的な経営を可能にする仕組みが導入されています。
会社法を学ぶことは、新たな経済環境で力を発揮するための
大きな武器となると考えられます。
では、新会社法の注目すべき改正点のポイントを列記しておきます。
| 「最低資本金」 の廃止 | 従来の最低資本金は、株式会社では1,000万円、有限会社では300万円。 新会社法においてこの規制は廃止された。 |
| 「有限会社」制度 の廃止 | 株式会社において、取締役1人という有限会社型機関設計が認められ 同時に、有限会社が制度廃止された。 （既存の有限会社は存続できるが、新規設立はできない。） |
| 株式制度の 大幅見直し | ・特定の種類株式の譲渡制限を可能とする ・非公開会社において、議決権制限株式の発行限度規制を廃止する など、株式制度の大幅見直し |
| 「三角合併」 の解禁 | 企業再編を促進する「合併対価の柔軟化」。 合併存続会社が、消滅会社株主に対して現金交付などを可能になる。 |
| 「合同会社」制度 の創設 | 産学連携やベンチャー企業と大企業の連携などに資するとの期待から 合同会社の制度が創設された。 |
| 「剰余金分配」 の見直し | 株主の配当をいつでもできるよう改定。 |
| 「会計参与」 の創設 | 取締役とともに計算書類を作成する「会計参与」がという機関の新設。 |
| 現物出資等の の緩和 | 現物出資の検査役調査等の要件が緩和された。 |
つまり、会社設立から会社組織再編、株式制度、株主配当にいたるまで
非常にフレキシブルな運営を可能とする内容となっています。
同時に、一口に「株式会社」といっても
資本金1円の株式会社から超巨大会社まで非常にに多岐にわたることになるため
従来の固定観念を捨てて経済分析、取引先の分析を行う必要も生じています。
ビジネスマンにとっても、起業を志す人にとっても、法の専門家をめざす人にとっても
会社法を学ぶことは大きな意味を持つでしょう。
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