会社法213条
会社法213条
会社法
第2編 株式会社
第2章 株式
第8節 募集株式の発行等
（出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等の責任）
第213条 前条第1項第2号に掲げる場合には、次に掲げる者（以下この条において「取締役等」という。）は、株式会社に対し、同号に定める額を支払う義務を負う。
一 当該募集株式の引受人の募集に関する職務を行った業務執行取締役（委員会設置会社にあっては、執行役。以下この号において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるもの
二 現物出資財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるもの
三 現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会に議案を提案した取締役（委員会設置会社にあっては、取締役又は執行役）として法務省令で定めるもの
２ 前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、取締役等は、現物出資財産について同項の義務を負わない。
一 現物出資財産の価額について、第207条第2項の検査役の調査を経た場合
二 当該取締役等がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合
３ 第1項に規定する場合には、第207条第9項第4号に規定する証明をした者（以下この条において「証明者」という。）は、株式会社に対し前条第1項第2号に定める額を支払う義務を負う。ただし、当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。
４ 募集株式の引受人がその給付した現物出資財産についての前条第1項第2号に定める額を支払う義務を負う場合において、次の各号に掲げる者が当該現物出資財産について当該各号に定める義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
一 取締役等 第1項の義務
二 証明者 前項本文の義務
会社法213条の条文解説
募集株式の発行 / 財産価額の不足と取締役等
1.
「給付した現物出資財産の価額」が、「定められた募集事項の価額」に
著しく不足する場合、
以下の者は、会社に対して、その不足額を支払う義務を負います。
- 「募集株式の引受人の募集に関する職務を行った業務執行取締役」
（委員会設置会社にあっては、執行役）
その他この業務の執行に職務上関与した者
- 現物出資財産の価額の決定に関する「株主総会の決議」があったときは、
株主総会に「議案を提案した取締役」
- 現物出資財産の価額の決定に関する「取締役会の決議」があったときは、
取締役会に「議案を提案した取締役」
（委員会設置会社にあっては、取締役又は執行役）
2.
ただし、上記の規定にかかわらず、以下の場合には、
取締役等は、現物出資財産について上記の義務を負いません。
・現物出資財産の価額について、裁判所が選任した検査役の調査を経た場合
・当該取締役等がその職務を行うについて「注意を怠らなかったことを証明」した場合
3.
1.に規定される「著しい不足」があった場合、
現物出資財産について価額が相当であることを証明した弁護士、弁護士法人、公認会計士等は
その不足額を支払う義務を負います。
ただし、当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明したときは、
この限りでありません。
4.
「引受人」が不足額を支払う義務を負う場合で、
「取締役等」や、「証明者」も不足額を支払う義務を負う場合、
これらの者は「連帯債務者」となります。
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