会社法449条
会社法449条
会社法
第2編 株式会社
第5章 計算等
第3節 資本金の額等
（債権者の異議）
第449条 株式会社が資本金又は準備金（以下この条において「資本金等」という。）の額を減少する場合（減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。）には、当該株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、資本金等の額の減少について異議を述べることができる。ただし、準備金の額のみを減少する場合であって、次のいずれにも該当するときは、この限りでない。
一 定時株主総会において前条第1項各号に掲げる事項を定めること。
二 前条第1項第1号の額が前号の定時株主総会の日（第439条前段に規定する場合にあっては、第436条第3項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。
２ 前項の規定により株式会社の債権者が異議を述べることができる場合には、当該株式会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第3号の期間は、1箇月を下ることができない。
一 当該資本金等の額の減少の内容
二 当該株式会社の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
三 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３ 前項の規定にかかわらず、株式会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第939条第1項の規定による定款の定めに従い、同項第2号又は第3号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
４ 債権者が第2項第3号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該資本金等の額の減少について承認をしたものとみなす。
５ 債権者が第2項第3号の期間内に異議を述べたときは、株式会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和18年法律第43号）第1条第1項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。以下同じ。）に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該資本金等の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
６ 次の各号に掲げるものは、当該各号に定める日にその効力を生ずる。ただし、第2項から前項までの規定による手続が終了していないときは、この限りでない。
一 資本金の額の減少 第447条第1項第3号の日
二 準備金の額の減少 前条第1項第3号の日
７ 株式会社は、前項各号に定める日前は、いつでも当該日を変更することができる。
会社法449条の条文解説
資本金・準備金の減少 / 債権者の異議
《言葉の定義》
資本金等 …「資本金」又は「準備金」を指します。
1.
株式会社が「資本金等」の額を減少する場合には、
（「減少する準備金」の額の「全部」を「資本金とする」場合を除く。）
債権者は、
会社に対し、資本金等の額の減少について「異議を述べる」ことができます。
ただし、「準備金の額のみ」を減少する場合であって、
以下の「いずれにも」該当するときは、この限りでない。
①「定時株主総会」において「準備金の減少」についての事項を定めること。
②「準備金の減少の額」が、①の定時株主総会の日における「欠損の額」を超えないこと。
2.
1.の規定により債権者が異議を述べることができる場合には、
会社は、以下の事項を
「官報に公告」し、かつ、
「知れている債権者」には、「各別に」これを「催告」しなければなりません。
①「資本金等の額の減少の内容」
②会社の「計算書類に関する事項」として「法務省令で定めるもの」
③債権者が「一定の期間内」に「異議を述べることができる旨」
（この期間は、1箇月を下ることができません。）
3.
株式会社が2.の公告を、官報のほかに、
「時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法」又は「電子公告」
によりするときは、
2.の規定による「各別の催告は、することを要しません」。
4.
債権者が2.③のの期間内に異議を「述べなかったとき」は、
当該債権者は、資本金等の額の減少について「承認をしたものとみなします」。
５.
債権者が、2.③の「期間内に、異議を述べたとき」は、
株式会社は、当該債権者に対し、
「弁済」若しくは「相当の担保を提供」、
又は「当該債権者に弁済を受けさせることを目的」として「信託会社等に相当の財産を信託」
をしなければなりません。
ただし、資本金等の額の減少をしても当該債権者を「害するおそれがない」ときは、
この限りでありません。
6.
以下のものは、「以下に定める日」に「その効力を生じます」。
ただし、2.～5.までの規定による手続が終了していないときは、この限りでありません。
①資本金の額の減少
⇒会社法447条1項3号の日（株主総会特別決議で、効力が生じる日と定めた日）
②準備金の額の減少
⇒会社法448条1項3号の日（株主総会決議で、効力が生じる日と定めた日）
7.
株式会社は、6.①②に定める日前は、
いつでも当該日を変更することができます。
関連ページ
【総則】
会社法445条（資本金の額及び準備金の額）
会社法446条（剰余金の額）
【資本金の額の減少等】
会社法447条（資本金の額の減少）
会社法448条（準備金の額の減少）
会社法449条（債権者の異議）
会社法450条（資本金の額の増加）
会社法451条（準備金の額の増加）
【剰余金についてのその他の処分】
会社法452条
《会社法/条文》
