会社法478条
会社法478条 （清算人の就任）
会社法 第2編 株式会社
第9章 清算
第1節 総則
第2款 清算株式会社の機関
第2目 清算人の就任及び解任並びに監査役の退任
（清算人の就任）
第478条 次に掲げる者は、清算株式会社の清算人となる。
一 取締役（次号又は第3号に掲げる者がある場合を除く。）
二 定款で定める者
三 株主総会の決議によって選任された者
２ 前項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
３ 前2項の規定にかかわらず、第471条第6号に掲げる事由によって解散した清算株式会社については、裁判所は、利害関係人若しくは法務大臣の申立てにより又は職権で、清算人を選任する。
４ 第1項及び第2項の規定にかかわらず、第475条第2号又は第3号に掲げる場合に該当することとなった清算株式会社については、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
５ 第475条各号に掲げる場合に該当することとなった時において委員会設置会社であった清算株式会社における第1項第1号及び第335条第3項の規定の適用については、第1項第1号中「取締役」とあるのは「監査委員以外の取締役」と、第335条第3項中「社外監査役」とあるのは「過去に当該監査役会設置会社又はその子会社の取締役（社外取締役を除く。）、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないもの」とする。
６ 第330条及び第331条第1項の規定は清算人について、同条第4項の規定は清算人会設置会社（清算人会を置く清算株式会社又はこの法律の規定により清算人会を置かなければならない清算株式会社をいう。以下同じ。）について、それぞれ準用する。この場合において、同項中「取締役は」とあるのは、「清算人は」と読み替えるものとする。
1.
以下の者は、清算株式会社の「清算人」となります。
① 取締役（②③の者がある場合を除く。）
② 定款で定める者
③ 株主総会の決議によって選任された者
2.
1.の規定により清算人となる者が「ない」ときは、
裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を「選任」します。
3.
1.2.の規定にかかわらず、
・裁判所による会社の解散命令（会社法824条）
・会社の解散の訴え（会社法833条）による会社解散
によって解散した清算株式会社については、
裁判所は、利害関係人、法務大臣の申立てにより又は職権で、
「清算人」を選任します。
4.
1.2.の規定にかかわらず、
・設立の無効の訴えについて「認容」判決が確定した場合
・株式移転の無効の訴えについて「認容」判決が確定した場合
（会社法475条第2号・3号）
に該当することとなった清算株式会社については、
裁判所は、利害関係人の申立てにより、「清算人」を選任します。
5.
会社法475条各号に掲げる場合に該当することとなった時において
「委員会」設置会社であった清算株式会社における
第1項第1号及び会社法335条第3項の規定の適用については、
第1項第1号中「取締役」とあるのは「監査委員以外の取締役」と、
会社法335条第3項中「社外監査役」とあるのは
「過去に当該監査役会設置会社又はその子会社の取締役（社外取締役を除く。）、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないもの」
とします。
6.
会社法330条及び会社法331条1項の規定は清算人について、
同条第4項の規定は
清算人会設置会社（「清算人会を置く清算株式会社」又は「この法律の規定により清算人会を置かなければならない清算株式会社」）について、
それぞれ準用します。
この場合において、同項中「取締役は」とあるのは、「清算人は」と読み替えるものとします。
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《第2編/第9章 清算》
| 編、章 | 節 | 各条検索 |
|---|---|---|
| 第2編 株式会社 第9章 清算 | 第1節 総則 | 475、476、477、478、479、480、481、482、483、484、485、486、487、488、489、490、491、492、493、494、495、496、497、498、499、500、501、502、503、504、505、506、507、508、509 |
| 第2節 特別清算 | 510、511、512、513、514、515、516、517、518、518-2、519、520、521、522、523、524、525、526、527、528、529、530、531、532、533、534、535、536、537、538、539、540、541、542、543、544、545、546、547、548、549、550、551、552、553、554、555、556、557、558、559、558、559、560、561、562、563、564、565、566、567、568、569、570、571、572、573、574 |
