会社法の条文と解説

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会社法763条　（株式会社を設立する新設分割/計画）

会社法
第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
　第3章　会社分割

（株式会社を設立する新設分割計画）

第763条　一又は二以上の株式会社又は合同会社が新設分割をする場合において、新設分割により設立する会社（以下この編において「新設分割設立会社」という。）が株式会社であるときは、新設分割計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一　株式会社である新設分割設立会社（以下この編において「新設分割設立株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

二　前号に掲げるもののほか、新設分割設立株式会社の定款で定める事項

三　新設分割設立株式会社の設立時取締役の氏名

四　次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項

イ　新設分割設立株式会社が会計参与設置会社である場合　新設分割設立株式会社の設立時会計参与の氏名又は名称

ロ　新設分割設立株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合　新設分割設立株式会社の設立時監査役の氏名

ハ　新設分割設立株式会社が会計監査人設置会社である場合　新設分割設立株式会社の設立時会計監査人の氏名又は名称

五　新設分割設立株式会社が新設分割により新設分割をする会社（以下この編において「新設分割会社」という。）から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（株式会社である新設分割会社（以下この編において「新設分割株式会社」という。）の株式及び新株予約権に係る義務を除く。）に関する事項

六　新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割会社に対して交付するその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる当該新設分割設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設分割設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項

七　二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をするときは、新設分割会社に対する前号の株式の割当てに関する事項

八　新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる当該新設分割設立株式会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項

イ　当該社債等が新設分割設立株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

ロ　当該社債等が新設分割設立株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

ハ　当該社債等が新設分割設立株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項

九　前号に規定する場合において、二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をするときは、新設分割会社に対する同号の社債等の割当てに関する事項

十　新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該新設分割設立株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項

イ　当該新設分割設立株式会社の新株予約権の交付を受ける新設分割株式会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権（以下この編において「新設分割計画新株予約権」という。）の内容

ロ　新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対して交付する新設分割設立株式会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法

ハ　新設分割計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設分割設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

十一　前号に規定する場合には、新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設分割設立株式会社の新株予約権の割当てに関する事項

十二　新設分割株式会社が新設分割設立株式会社の成立の日に次に掲げる行為をするときは、その旨

イ　第171条第1項の規定による株式の取得（同項第1号に規定する取得対価が新設分割設立株式会社の株式（これに準ずるものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。）のみであるものに限る。）

ロ　剰余金の配当（配当財産が新設分割設立株式会社の株式のみであるものに限る。）

1.
一又は二以上の「株式会社」又は「合同会社」が新設分割をする場合において、
新設分割により設立する会社（新設分割設立会社）が「株式会社」であるときは、
「新設分割計画」において、以下の事項を定めなければなりません。

① 新設分割設立会社の「目的」「商号」「本店の所在地」「発行可能株式総数」

② ①のほか、新設分割設立株式会社の「定款で定める事項」

③ 新設分割設立株式会社の「設立時取締役の氏名」

④ イ～ハの区分に応じ、イ～ハに定める事項

イ　新設分割設立株式会社が「会計参与」設置会社である場合　
　新設分割設立株式会社の設立時「会計参与の氏名又は名称」

ロ　新設分割設立株式会社が「監査役」設置会社である場合　
　新設分割設立株式会社の設立時「監査役の氏名」

ハ　新設分割設立株式会社が「会計監査人」設置会社である場合　
　新設分割設立株式会社の設立時「会計監査人の氏名又は名称」

⑤ 設立会社が「新設分割会社」から承継する「資産」「債務」「雇用契約」
　「その他の権利義務に関する事項」

⑥ 設立会社が、分割会社に交付する
　新設会社の「株式の数」（「株式の種類」「種類ごとの数」）
　又は「その数の算定方法」、
　「新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項」

⑦ 二以上の「株式会社」又は「合同会社」が共同して新設分割をするときは、
　分割会社に対する⑥の「株式の割当てに関する事項」

⑧ 設立会社が分割会社に「社債等」を交付するときは、以下の事項

イ　当該社債等が新設会社の「社債」であるときは、
　「社債の種類」「種類ごとの各社債の金額の合計額」又は「その算定方法」

ロ　当該社債等が設立会社の「新株予約権」であるときは、
　「新株予約権の内容」「数」又は「その算定方法」

ハ　当該社債等が設立会社の「新株予約権付社債」であるときは、
　イに規定する事項及びロに規定する事項

⑨ ⑧の場合において、二以上の「株式会社」又は「合同会社」が
　共同して新設分割をするときは、
　新設分割会社に対する⑧の「社債等の割当てに関する事項」

⑩ 設立会社が、分割会社の新株予約権者に対して
　設立会社の「新株予約権」を交付するときは、以下の事項

イ　新株予約権の交付を受ける分割会社の新株予約権者の有する「新株予約権の内容」

ロ　「交付する新株予約権の内容」「数」又は「その算定方法」

ハ　新株予約権者の有する新株予約権が「新株予約権付社債」であるときは、
　設立会社が新株予約権付社債の「社債に係る債務を承継する旨」
　「その承継に係る社債の種類」
　「種類ごとの各社債の金額の合計額」又は「その算定方法」

⑪ ⑩の場合には、新株予約権者に対する「新株予約権の割当てに関する事項」

⑫ 分割会社が、設立会社の成立の日に、以下の行為をするときは、その旨

イ　全部取得条項付種類株式の取得
　（取得対価が設立会社の株式のみであるものに限る。）

ロ　剰余金の配当
　（配当財産が設立会社の株式のみであるものに限る。）

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