会社法の条文と解説

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会社法765条　（持分会社を設立する新設分割/計画）

会社法
第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
　第3章　会社分割

（持分会社を設立する新設分割計画）

第765条　一又は二以上の株式会社又は合同会社が新設分割をする場合において、新設分割設立会社が持分会社であるときは、新設分割計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一　持分会社である新設分割設立会社（以下この編において「新設分割設立持分会社」という。）が合名会社、合資会社又は合同会社のいずれであるかの別

二　新設分割設立持分会社の目的、商号及び本店の所在地

三　新設分割設立持分会社の社員についての次に掲げる事項

イ　当該社員の名称及び住所

ロ　当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別

ハ　当該社員の出資の価額

四　前2号に掲げるもののほか、新設分割設立持分会社の定款で定める事項

五　新設分割設立持分会社が新設分割により新設分割会社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（新設分割株式会社の株式及び新株予約権に係る義務を除く。）に関する事項

六　新設分割設立持分会社が新設分割に際して新設分割会社に対してその事業に関する権利義務の全部又は一部に代わる当該新設分割設立持分会社の社債を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

七　前号に規定する場合において、二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をするときは、新設分割会社に対する同号の社債の割当てに関する事項

八　新設分割株式会社が新設分割設立持分会社の成立の日に次に掲げる行為をするときは、その旨

イ　第171条第1項の規定による株式の取得（同項第1号に規定する取得対価が新設分割設立持分会社の持分（これに準ずるものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。）のみであるものに限る。）

ロ　剰余金の配当（配当財産が新設分割設立持分会社の持分のみであるものに限る。）

２　新設分割設立持分会社が合名会社であるときは、前項第3号ロに掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を定めなければならない。

３　新設分割設立持分会社が合資会社であるときは、第1項第3号ロに掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を定めなければならない。

４　新設分割設立持分会社が合同会社であるときは、第1項第3号ロに掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を定めなければならない。

1.
一又は二以上の「株式会社」又は「合同会社」が新設分割をする場合において、
新設分割設立会社が「持分会社」であるときは、
新設分割計画において、以下の事項を定めなければなりません。

① 持分会社である新設分割設立会社が
　「合名会社、合資会社、合同会社のいずれであるか」の別

② 設立持分会社の「目的」「商号」「本店の所在地」

③ 設立持分会社の「社員」についての以下の事項

イ　「社員の名称・住所」

ロ　「社員が無限責任社員、有限責任社員のいずれであるか」の別

ハ　「社員の出資の価額」

④ ②③のほか、新設分割設立持分会社の「定款で定める事項」

⑤ 設立持分会社が分割会社から承継する「資産」「債務」「雇用契約」
　「その他の権利義務に関する事項」

⑥ 設立持分会社が分割会社に対して設立持分会社の「社債を交付」するときは、
　「社債の種類」「種類ごとの各社債の金額の合計額」又は「その算定方法」

⑦ ⑥の場合において、
　二以上の「株式会社」又は「合同会社」が共同して新設分割をするときは、
　分割会社に対する「社債の割当てに関する事項」

⑧ 分割会社が設立持分会社の成立の日に、以下の行為をするときは、その旨

イ　全部取得条項付種類株式の取得
　（取得対価が設立持分会社の持分のみであるものに限る。）

ロ　剰余金の配当
　（配当財産が設立持分会社の持分のみであるものに限る。）

2.
設立持分会社が「合名会社」であるときは、1.③ロの事項として、
「社員の全部を無限責任社員とする旨」を定めなければなりません。

3.
設立持分会社が「合資会社」であるときは、1.③ロの事項として、
「社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨」
を定めなければなりません。

4.
設立持分会社が「合同会社」であるときは、1.③ロの事項として、
「社員の全部を有限責任社員とする旨」を定めなければなりません。

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