会社法の条文と解説

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会社法778条　（組織変更/新株予約権の価格の決定）

会社法
第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
　第5章　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続

（新株予約権の価格の決定等）

第778条　新株予約権買取請求があった場合において、新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合において、当該新株予約権付社債についての社債の買取りの請求があったときは、当該社債を含む。以下この条において同じ。）の価格の決定について、新株予約権者と組織変更をする株式会社（効力発生日後にあっては、組織変更後持分会社。以下この条において同じ。）との間に協議が調ったときは、当該株式会社は、効力発生日から60日以内にその支払をしなければならない。

２　新株予約権の価格の決定について、効力発生日から30日以内に協議が調わないときは、新株予約権者又は組織変更後持分会社は、その期間の満了の日後30日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。

３　前条第6項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から60日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、新株予約権者は、いつでも、新株予約権買取請求を撤回することができる。

４　組織変更後持分会社は、裁判所の決定した価格に対する第1項の期間の満了の日後の年6分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。

５　新株予約権買取請求に係る新株予約権の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。

６　組織変更をする株式会社は、新株予約権証券が発行されている新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権証券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。

７　組織変更をする株式会社は、新株予約権付社債券が発行されている新株予約権付社債に付された新株予約権について新株予約権買取請求があったときは、新株予約権付社債券と引換えに、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の代金を支払わなければならない。

1.
新株予約権買取請求があった場合において、
新株予約権の「価格の決定」について、
「新株予約権者」と「組織変更をする株式会社」との間に
（効力発生日後にあっては、「組織変更後持分会社」との間に）
協議が調ったときは、
株式会社は、効力発生日から「60日以内」にその支払をしなければなりません。

（新株予約権付社債の社債の買取りの請求があったときは、社債を含みます。）

2.
新株予約権の「価格の決定」について、
効力発生日から30日以内に協議が調わないときは、
「新株予約権者」又は「組織変更後持分会社」は、
その期間の満了の日後30日以内に、
裁判所に対し、価格の決定の「申立て」をすることができます。

3.
会社法777条6項の規定（株式会社の承諾を得た場合のみ撤回できる）にかかわらず、
2.に規定する場合（価格の決定の協議が整わない場合）においては、
効力発生日から「60日以内」に価格決定の申立てが「ない」ときは、
その期間の満了後は、
新株予約権者は、いつでも、新株予約権買取請求を撤回することができます。

4.
組織変更後持分会社は、
裁判所の決定した価格に対する1.の期間の満了の日後の
「年6分の利率により算定した利息」をも支払わなければなりません。

5.
新株予約権買取請求に係る新株予約権の買取りは、
効力発生日に、その効力を生じます。

6.
組織変更をする株式会社は、
新株予約権「証券」が発行されている新株予約権の買取請求があったときは、
新株予約権証券と引換えに、代金を支払わなければなりません。

7.
組織変更をする株式会社は、
「新株予約権付社債券」が発行されている新株予約権付社債の新株予約権について
買取請求があったときは、
新株予約権付社債券と引換えに、その代金を支払わなければなりません。

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