会社法784条
会社法784条 （吸収合併契約等/承認を要しない場合）
会社法
第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
第5章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続
第2節 吸収合併等の手続
（吸収合併契約等の承認を要しない場合）
第784条 前条第1項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社（以下この目において「存続会社等」という。）が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。
２ 前項本文に規定する場合において、次に掲げる場合であって、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。
一 当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
二 第749条第1項第2号若しくは第3号、第751条第1項第3号若しくは第4号、第758条第4号、第760条第4号若しくは第5号、第768条第1項第2号若しくは第3号又は第770条第1項第3号若しくは第4号に掲げる事項が消滅株式会社等又は存続会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合
３ 前条及び前項の規定は、吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1（これを下回る割合を吸収分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。
《言葉の定義》
存続会社等
…「吸収合併存続会社」「吸収分割承継会社」「株式交換完全親会社」を指します。
1.
「株主総会決議による承認を要する」という会社法783条1項の規定は、
「存続会社等」が消滅株式会社等の「特別支配会社」である場合には、適用しません。
ただし、吸収合併又は株式交換における「合併対価等」の全部又は一部が
譲渡制限株式等である場合であって、
消滅株式会社等が「公開会社であり」、かつ、「種類株式発行会社でない」ときは、
この限りでありません。（株主総会決議が必要です。）
2.
「存続会社等」が消滅株式会社等の「特別支配会社」である場合において、
以下の場合であって、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、
消滅株式会社等の株主は、
消滅株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができます。
① 吸収合併等が法令または定款に違反する場合
② 吸収合併消滅会社、吸収分割会社、株式交換完全子会社の株主または社員に
交付する金銭等の割当てが
消滅株式会社等又は存続会社等の財産の状況その他の事情に照らして
「著しく不当である場合」
（会社法749条1項2号・3号、会社法751条1項3号・4号、会社法758条4号、
会社法760条4号・5号、会社法768条1項2号・3号、会社法770条1項3号・4号
に掲げる事項）
3.
会社法783条（前条）及び前項の規定は、
吸収分割により「吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額」が
「吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額」の
「5分の1」を超えない場合には、適用しません。
（「5分の1」を下回る割合を吸収分割株式会社の定款で定めることができます。）
関連ページ
《第5章 組織変更、合併、会社分割等の手続》
【第2節 吸収合併等の手続】
第1款 消滅株式会社等の手続
会社法782条（吸収合併契約等/書面等の備置き・閲覧）
会社法783条（吸収合併契約等の承認等）
会社法784条（吸収合併契約等の承認を要しない場合）
会社法785条（反対株主の株式買取請求）
会社法786条（株式の価格の決定等）
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会社法788条（新株予約権の価格の決定等）
会社法789条（債権者の異議）
会社法790条（吸収合併等の効力発生日の変更）
会社法791条（吸収分割・株式交換/書面等の備置・閲覧）
会社法792条（剰余金の配当等に関する特則）
会社法793条（持分会社の手続）
《第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転》
| 編 | 章 | 各条検索 |
|---|---|---|
| 第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 | 第1章 組織変更 | 743、744、745、746、747 |
| 第2章 合併 | 748、749、750、751、752、753、754、755、756 | |
| 第3章 会社分割 | 757、758、759、760、761、762、763、764、765、766 | |
| 第4章 株式交換及び株式移転 | 767、768、769、770、771、772、773、774 | |
| 第5章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続 | 775、776、777、778、779、780、781、782、783、784、785、786、787、788、789、790、791、792、793、794、795、796、797、798、799、800、801、802、803、804、805、806、807、808、809、810、811、812、813、814、815、816 |
