会社法810条
会社法810条 （新設合併等/債権者の異議）
会社法
第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
第5章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続
第3節 新設合併等の手続
（債権者の異議）
第810条 次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、消滅株式会社等に対し、新設合併等について異議を述べることができる。
一 新設合併をする場合 新設合併消滅株式会社の債権者
二 新設分割をする場合 新設分割後新設分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として新設分割設立会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない新設分割株式会社の債権者（第763条第12号又は第765条第1項第8号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、新設分割株式会社の債権者）
三 株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合 当該新株予約権付社債についての社債権者
２ 前項の規定により消滅株式会社等の債権者の全部又は一部が異議を述べることができる場合には、消滅株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者（同項の規定により異議を述べることができるものに限る。）には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第4号の期間は、1箇月を下ることができない。
一 新設合併等をする旨
二 他の消滅会社等及び設立会社の商号及び住所
三 消滅株式会社等の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
四 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
３ 前項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第939条第1項の規定による定款の定めに従い、同項第2号又は第3号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告（新設分割をする場合における不法行為によって生じた新設分割株式会社の債務の債権者に対するものを除く。）は、することを要しない。
４ 債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該新設合併等について承認をしたものとみなす。
５ 債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べたときは、消滅株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該新設合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
《言葉の定義》
消滅株式会社等
…「新設合併消滅株式会社」「新設分割株式会社」「株式移転完全子会社」
を指します。
新設合併等
…「新設合併」「新設分割」「株式移転」
を指します。
1.
以下の場合、以下に定める債権者は、
消滅株式会社等に対し、新設合併等について「異議」を述べることができます。
① 新設合併をする場合 ⇒新設合併消滅株式会社の債権者
② 新設分割をする場合
⇒新設分割後新設分割株式会社に対して
債務の履行を請求することができない新設分割株式会社の債権者
⇒分割会社が、設立会社の成立の日に
「全部取得条項付種類株式の取得」「剰余金の配当」を行う場合
（会社法763条12号、会社法765条1項8号）は、分割会社の債権者
③ 株式移転計画新株予約権が「新株予約権付社債」に付された新株予約権の場合
⇒当該新株予約権付社債についての社債権者
2.
消滅株式会社等の債権者の全部又は一部が異議を述べることができる場合には、
消滅株式会社等は、以下の事項を
「官報に公告」し、かつ、
知れている債権者（1.の規定で異議を述べることができるもの）には、
「各別に催告」しなければなりません。
ⅰ 「新設合併等をする旨」
ⅱ 他の消滅会社等及び設立会社の「商号・住所」
ⅲ 消滅株式会社等の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
ⅳ 債権者が一定の期間内に「異議を述べることができる旨」
（この一定の期間は、1箇月を下ることができない。）
3.
2.の規定にかかわらず、
消滅株式会社等が2.規定による「公告」を、
「官報」のほかに、定款の定めに従い、
「時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法」
「電子公告」
によりするときは、（会社法939条1項）
2.の規定による「各別の催告」は、することを要しません。
（新設分割をする場合における 不法行為によって生じた
吸収分割株式会社の債務の債権者に対するものを除く。）
4.
債権者が2.ⅳの期間内に異議を述べなかったときは、
当該債権者は、新設合併等について「承認」をしたものとみなします。
5.
債権者が2.ⅳの期間内に異議を述べたときは、
・弁済
・相当の担保を提供
・当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託
のいずれかをしなければなりません。
ただし、当該新設合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、
この限りでありません。
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《第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転》
| 編 | 章 | 各条検索 |
|---|---|---|
| 第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 | 第1章 組織変更 | 743、744、745、746、747 |
| 第2章 合併 | 748、749、750、751、752、753、754、755、756 | |
| 第3章 会社分割 | 757、758、759、760、761、762、763、764、765、766 | |
| 第4章 株式交換及び株式移転 | 767、768、769、770、771、772、773、774 | |
| 第5章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続 | 775、776、777、778、779、780、781、782、783、784、785、786、787、788、789、790、791、792、793、794、795、796、797、798、799、800、801、802、803、804、805、806、807、808、809、810、811、812、813、814、815、816 |
