会社法の条文と解説

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会社法854条　（株式会社の役員の解任の訴え）

会社法
第7編　雑則
　第2章　訴訟
　　第3節　株式会社の役員の解任の訴え

（株式会社の役員の解任の訴え）

第854条　役員（第329条第1項に規定する役員をいう。以下この節において同じ。）の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたとき又は当該役員を解任する旨の株主総会の決議が第323条の規定によりその効力を生じないときは、次に掲げる株主は、当該株主総会の日から30日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる。

一　総株主（次に掲げる株主を除く。）の議決権の100分の3（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。）

イ　当該役員を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主

ロ　当該請求に係る役員である株主

二　発行済株式（次に掲げる株主の有する株式を除く。）の100分の3（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主（次に掲げる株主を除く。）

イ　当該株式会社である株主

ロ　当該請求に係る役員である株主

２　公開会社でない株式会社における前項各号の規定の適用については、これらの規定中「6箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。

３　第108条第1項第9号に掲げる事項（取締役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行している場合における第1項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会（第347条第1項の規定により読み替えて適用する第339条第1項の種類株主総会を含む。）」とする。

４　第108条第1項第9号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行している場合における第1項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会（第347条第2項の規定により読み替えて適用する第339条第1項の種類株主総会を含む。）」とする。

1.
役員（取締役、会計参与、監査役）の職務の執行に関し
「不正の行為」又は「法令・定款に違反する重大な事実」があったにもかかわらず、
「当該役員を解任する旨の議案」が株主総会において「否決」されたとき
又は「拒否権付株式」の規定によりその効力を生じないときは、
以下の株主は、
当該株主総会の日から30日以内に、
訴えをもって当該役員の解任を請求することができます。

① 総株主（イロの株主を除く）の議決権の「100分の3以上」の議決権を
　　「6箇月前」から引き続き有する株主（イロの株主を除く。）
　（100分の3を下回る割合、6か月を下回る期間を定款で定めることができる）

イ　当該役員を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主

ロ　当該請求に係る役員である株主

② 発行済株式（ⅠⅡの株主の有する株式を除く。）の「100分の3以上の数の株式」を
　　「6箇月前」から引き続き有する株主（ⅠⅡの株主を除く。）
　（100分の3を下回る割合、6か月を下回る期間を定款で定めることができる）

Ⅰ　当該株式会社である株主

Ⅱ　当該請求に係る役員である株主

2.
非公開会社における1.2.の適用については、
「6箇月前」からという株式保有期間の制限はありません。

3.
「種類株主総会で取締役の選任ができる株式」（会社法108条1項9号）
を発行している場合における1.の適用については、
同項中「株主総会」とあるのは、
「株主総会（第347条第1項の規定により読み替えて適用する第339条第1項の種類株主総会を含む。）」とする。

4.
「種類株主総会で監査役の選任ができる株式」（会社法108条1項9号）
を発行している場合における1.の適用については、
同項中「株主総会」とあるのは、
「株主総会（第347条第2項の規定により読み替えて適用する第339条第1項の種類株主総会を含む。）」とする。

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