創立総会
創立総会
創立総会とは
創立総会とは、
募集設立の場合に必要とされる「発起人・株式引受人による意思決定機関」であり
会社成立後の株主総会の前身にあたるものです。
会社設立方法には
発起人だけが設立時株式を引き受ける「発起設立」と
発起人のほかに株式引受人を募集する「募集設立」があるのですが
「創立総会」は、募集設立の場合に
募集、割当て、払い込みなどの一連の手続き後に開かれます。
（発起設立では不要です。）
これまで発起人が進めてきた会社設立手続きについて
「発起人」と「株式引受人」が合意を行う会合であり、
設立中の会社の「最高の意思決定機関」です。
発起人は、
設立時株式引受の払込日（または払込期間の末日）後、遅滞なく招集しなければなりません。
創立総会の招集
招集は
公開会社の場合は２週間前まで
非公開会社は１週間前まで（取締役会設置会社以外は、それより短い期間も可）
に、発起人が、書面で日時・場所等を通知して行います。（会社法68条）
創立総会の議決権は、
設立時株主が、１株式につき１個の議決権を有します。
（単元株式数を定款で定めている場合は、Ⅰ単元の株式につき１個の議決権）
創立総会の決議
決議は、
①「総株主の議決権の過半数の賛成」かつ
②「出席した株主の議決権の２/3以上の賛成」
をもって行われます。
（①、② の両方をクリアしなければなりません。）
（株主総会「特別決議」よりも厳格であり、要件が違いますので注意してください。）
⇒会社法73条
（全株株式を、譲渡制限株式とする定款変更や、取得条項付株式とする定款変更については
さらに厳格な決議規定があります。会社法73条 3項、4項）
議決事項は
・設立事項の発起人の報告 （会社法87条）
・設立時取締役等の選任 （会社法88条、会社法90条）
・設立時取締役等による調査報告 （会社法93条）
・定款変更 （会社法96条）
・会社設立廃止の決議 （会社法66条）
などです。
関連ページ
《創立総会についての会社法条文》
会社法65条（創立総会の招集）
会社法66条（創立総会の権限）
会社法67条（創立総会の招集の決定）
会社法68条（創立総会の招集の通知）
会社法69条（招集手続の省略）
会社法70条（参考書類・議決権行使書面の交付）
会社法71条
会社法72条（議決権の数）
会社法73条（創立総会の決議）
会社法74条（議決権の代理行使）
会社法75条（書面による議決権の行使）
会社法76条（電磁的方法による議決権の行使）
会社法77条（議決権の不統一行使）
会社法78条（発起人の説明義務）
会社法79条（議長の権限）
会社法80条（延期又は続行の決議）
会社法81条（議事録）
会社法82条（創立総会の決議の省略）
会社法83条（創立総会への報告の省略）
会社法84条（種類株主総会の定めがある場合）
会社法85条（種類創立総会の招集及び決議）
会社法86条（創立総会に関する規定の準用）
《会社法/条文》
| 編、章 | 節 | 各条検索 |
|---|---|---|
| 第2編 株式会社 第1章 設立 | 第1節 総則 | 25 |
| 第2節 定款の作成 | 26、27、28、29、30、31 | |
| 第3節 出資 | 32、33、34、35、36、37 | |
| 第4節 設立時役員等の選任及び解任 | 38、39、40、41、42、43、44、45 | |
| 第5節 設立時取締役等による調査 | 46 | |
| 第6節 設立時代表取締役等の選定等 | 47、48 | |
| 第7節 株式会社の成立 | 49、50、51 | |
| 第8節 発起人等の責任 | 52、53、54、55、56 | |
| 第9節 募集による設立 | 57、58、59、60、61、62、63、64、65、66、67、68、69、70、71、72、73、74、75、76、77、78、79、80、81、82、83、84、85、86、87、88、89、90、91、92、93、94、95、96、97、98、99、100、101、102、103 |
