定款
定款
定款とは
定款とは、会社の組織や活動を定める根本規則です。
定款には「会社の商号」や「本店所在地」などの基本情報のほか
「取締役は何名か」などの会社の機関や
「株主総会はいつ開くのか」「決算期はいつか」などの会社の運営ルールなど
様々なことを決めて記載することができます。
そして、このいわば会社の憲法といえる規則集に従って会社が運営されるわけです。
定款作成と認証
定款を作成するのは発起人です。
発起人全員がこれに署名または記名押印し、（会社法26条）
公証役場で認証を受けなければなりません。（会社法30条）
認証とは「正当な手続によってなされたことを公の機関が証明すること」で
後日の紛争を防ぐため、内容を明確にするための手続です。
定款の公証人による認証を経なければ、会社設立登記を申請することができません。
では、定款作成から認証までの流れを大まかに見て行きましょう。
《定款作成から認証までの流れ》
①定款作成に必要な事項を決める
②発起人の実印、印鑑証明の用意
③定款作成
④公証役場での事前確認
⑤公証役場で、正式に定款認証を受ける
⑥定款の謄本を取得する
一般的な定款の構成
定款のイメージをつかむため、一般的な定款の構成を以下の示してみます。
| 章 | 表題 | 記載項目の例 |
|---|---|---|
| 第1章 | 総則 | ・商号 ・本店 ・目的 ・公示方法 など |
| 第2章 | 株式 | ・発効可能の株式総数 ・株式譲渡制限の規定 など |
| 第3章 | 株主総会 | ・開催時期 ・招集方法 ・議決要件 ・議事録 など |
| 第4章 | 株主総会以外の機関 | ・役員の人数 ・役員の任期 ・役員の報酬 ・取締役会の招集 など |
| 第5章 | 計算 | ・事業年度 ・剰余金の配当 など |
| 第6章 | 附則 | ・設立時の資本金の額 ・初年度の事業年度 ・設立時の役員 ・発起人の氏名、住所、出資等 |
記載事項の種類
定款の記載事項には
絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項があります。
《記載事項の種類》
| 記載事項の種類 | 記載事項 | 内容 | |
|---|---|---|---|
| 絶対的記載事項 | ・目的 ・商号 ・本店の所在地 ・設立に際して出資される 財産の価額、その最低額 ・発起人の氏名 または名称及び住所 | 記載しなければ 定款自体が無効となる | |
| 相対的 記載事項 | 変態設立事項 | ①現物出資 ②財産引受 ③発起人の報酬 ④設立費用 | 決定したら定款に記載し、 裁判所の選任した「検査役」の 調査を受けなければならない |
| その他 | ・株式の譲渡制限 ・役員任期の伸長 など | 決定したら 定款に記載しなければならない | |
| 任意的記載事項 | ・定時株主総会の招集日 ・事業年度 など | 記載するかどうかは自由 | |
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| 第2編 株式会社 | |
| 第1章 設立 | 第1節 総則 |
| 第2節 定款の作成 | |
| 第3節 出資 | |
| 第4節 設立時役員等の選任及び解任 | |
| 第5節 設立時取締役等による調査 | |
| 第6節 設立時代表取締役等の選定等 | |
| 第7節 株式会社の成立 | |
| 第8節 発起人等の責任等 | |
| 第9節 募集による設立 | |
