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新株予約権付社債

新株予約権付社債とは

「新株予約権付社債」とは、
新株予約権を付した社債であり、
新株予約権のみ、または、社債のみを単独で譲渡できないものをいいます。

証券を発行する場合は
「新株予約権付社債券」を発行して、これに新株予約権と社債を表章します。

投資家にとって新株予約権付社債は
株価が上昇すれば新株予約権を行使し、
株価低迷時には社債を保持する、
という選択が可能な魅力的な金融商品であり、
発行会社としては、その分募集が容易になるというメリットがあります。

転換社債型と新株引受権型

新株予約権付社債には、「転換社債型」と「新株引受権型」があります。

●転換社債型
…新株予約権を行使すると、社債が償還されて
　この償還金が「新株予約権行使に必要な出資」に充当されるものです。
　（会社法238条1項1号、会社法236条1項2号）

●新株引受権型
…行使に際して、金銭などの財産を出資することが必要となるものです。

新株予約権付社債の発行

新株予約権付社債の発行については、
新株予約権の規定が適用されます。　（会社法248条）
（社債募集の規定ではありません。）

したがって、「募集事項」の決定については
公開会社では取締役会の決議で
非公開会社では、株主総会の特別決議で
行われます。

ただし、新株予約権に係る部分について、「株主以外の者に」対して
「特に有利な条件」「特に有利な金額」で募集をするときは
株主総会の「特別決議」が必要となります。　（会社法283条3項）

譲渡と権利行使

新株予約権付社債は、社債または新株予約権の一方だけを譲渡することはできません。
（社債または新株予約権のいずれかが「消滅」した場合を除く。）

「証券発行」新株予約権付社債の譲渡は、
当事者間の意思表示のほか、社債券の交付が必要となります。

新株予約権付社債に付された「新株予約権の行使」については
その手続き、効力等の規定は、新株予約権とほぼ同様です。　（会社法280条）

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