会社法の条文と解説

株主総会とは

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株主総会


株主総会とは

株主総会は、すべての株式会社が必ず設置しなければならない、株式会社の「最高機関」です。

国家機構に当てはめて言うなら、株主総会は「国会」にあたり、
「会社の意思を決定する機関」ということになります。
(株主総会の意思決定に基づいて執行を行う機関が、取締役、代表取締役、執行役などであり、
 株主総会が業務執行することはできません。)

「取締役会」設置会社か否かで変わる株主総会の権限

ただし、株主総会の意思決定権限は、
「取締役会」を設置している会社か否か、によって大きく異なります。

取締役会「非」設置会社

株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
会社法295条1項)

この規定の通り、「取締役会を設置していない会社」においては
一切の事項について決議をすることができる」わけです。

取締役会設置会社

一方、「取締役会設置会社」においては、
この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
会社法295条2項)
と規定され、
株主総会の意思決定権限は、「法定事項」「定款で定めた事項」に限定されます。

株主総会の意思決定権限の範囲
取締役会を「設置していない」会社取締役会設置会社
一切の事項について
決議をすることができる
法定事項」及び「定款で定めた事項
に限り、決議をすることができる。

この「法定事項」とは、

取締役・監査役などの選任・解任に関する事項
②会社の基礎的変更に関する事項(定款変更、会社合併、会社分割、解散など)
③株主の重要な利益に関する事項(株式合併、剰余金の配当など)
④取締役の報酬等

等を指します。


定時株主総会と臨時株主総会

株主総会には、定時株主総会臨時株主総会があります。

株主総会いつでも招集することができる。
定時株主総会毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。



定時株主総会は、
毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならならず(会社法298条1項)、
通常は毎年1回開催します。
(半年を1事業年度とする会社では、半年に1回開催します。)

臨時株主総会は、必要に応じて臨時招集されるものです。


種類株主総会

また、種類株式を発行している会社の場合は、
その種類株主に利害のある事項を決定するために「種類株主総会」が開催されます。

種類株主総会」は
法定事項」「定款で定めた事項」に限り、決議をすることができます。(会社法321条





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・大会社

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