株主総会の決議1
株主総会の決議
株主総会の決議は、決議事項によって、以下の3種類があります。
《株主総会の決議方法》
| 決議の種類 | 規定 | 定足数 | 議決 |
|---|---|---|---|
| 普通決議 | 会社法309条 1項 | 議決権を行使することができる株主の議決権の過半数 | 出席した株主の 議決権の過半数 |
| 特別決議 | 会社法309条 2項 | 議決権を行使することができる株主の議決権の過半数 | 出席した株主の 議決権の2/3以上 |
| 特殊決議 | 会社法309条 3項 | 議決権を行使することができる 「株主の」「半数以上」 | 出席した株主の 議決権の2/3以上 |
| 会社法309条 4項 | 「総株主の」「半数以上」 | 出席した株主の 議決権の3/4以上 |
普通決議
《定足数》 議決権を行使することができる株主の議決権の過半数
《議決》 出席した株主の議決権の過半数
をもって行う決議を「普通決議」といいます。（会社法309条1項）
法律や定款で特別の要件の定めがない場合は、普通決議によります。
また、例えば「出席した株主の過半数をもって決するものとする」というように
定款で「定足数を排除」してしまうことも可能ですが
・取締役、会計参与、監査役、会計監査人の「選任」
・取締役、会計参与、会計監査人の「解任」
については、
定足数を「1/3」未満の割合で定めることはできません。 （会社法341条）
（定足数は「1/3以上」の割合でのみ、減らすことができる）
（議決は「過半数」以上に「加重」のみ可能）
なお、「監査役の解任」は、特別決議事項です。
特別決議
《定足数》 議決権を行使することができる株主の議決権の過半数
《議決》 出席した株主の議決権の2/3以上
をもって行う決議を「特別決議」といいます。（会社法309条2項）
特別決議事項については、
定足数を「1/3」未満の割合で定めることはできません。
（定足数は「1/3以上」の割合でのみ、減らすことができる。加重はＯＫ。）
（議決は「2/3」以上に「加重」のみ可能）
（一定数以上の株主の賛成を要するなどの「頭数要件」を加重することも可）
特別決議事項
以下の事項については、株主総会特別決議が必要となります。
- 「譲渡制限株式である自己株式の買取」の決議 （会社法140条2項）
- 「特定の株主から」「自己株式を」取得する旨、その条件の決定 （会社法156条1項）
- 「全部取得条項付種類株式」の取得の決議 （会社法171条1項）
- 相続人等に対する自己株式の売渡請求の決議 （会社法175条1項）
- 株主に、株式・新株予約権の「割り当てを受ける権利を与える」決議
（会社法202条3項4号、会社法241条3項4号）
- 募集株式が譲渡制限株式の場合の「割当て」の決議 （会社法204条2項）
（取締役会設置会社の場合は、取締役会の決議でよい。）
- 募集新株予約権の目的が譲渡制限株式の場合の「割当て」の決議 （会社法243条2項）
（または、譲渡制限新株予約権である場合の「割当て」の決議）
- 「累積投票で選任された取締役」「監査役」を、「解任」する決議
（会社法339条1項）
- 役員等の損害賠償責任を一部免除する決議 （会社法425条1項）
- 資本金を「減少」する決議 （会社法447条1項）
- 「金銭以外の財産」を配当する場合の、「剰余金の配当」の決議 （会社法454条4項）
- 定款変更等の決議 （会社法6章～8章の規定の株主総会決議）
定款の変更、事業の譲渡等、解散のための決議
- 組織変更等の決議 （会社法第5編の規定の株主総会決議）
組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転のための決議
特殊決議
普通決議、特別決議のほかに、会社法309条3項と4項に規定される「特殊決議」があります。
309条3項の特殊決議
会社法309条3項で規定される「特殊決議」は以下。
《定足数》 議決権を行使することができる「株主」の過半数
《議決》 出席した株主の議決権の2/3以上
定足数は、「議決権の」ではなく「株主の」であることに注意。（頭数要件）
（定足数も、議決も、「加重」のみ可。）
以下の事項がその対象となります。
- 全部の株式を「譲渡制限株式」とする定款の変更
- 「吸収合併契約」の承認
（合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が「公開会社」であり、かつ、
株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が「譲渡制限株式等」である場合に限る。）
- 「新設合併契約」の承認
（合併又は株式移転をする株式会社が「公開会社」であり、かつ、
株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が「譲渡制限株式等」である場合に限る。）
309条4項の特殊決議
会社法309条4項で規定される「特殊決議」は以下。
《定足数》 「総株主」の過半数
《議決》 出席した株主の議決権の3/4以上
定足数は、「総株主の」過半数であり、議決は3/4以上。
（定足数も、議決も、「加重」のみ可。）
非公開会社において、
「配当、分配、議決権につき、株主ごとに異なる取扱い」を行う旨を定款で定める場合に
この特殊決議が必要となります。
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