会社法の条文と解説

株式の併合・分割

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株式の併合・分割

株式の単位が大きすぎたり、小さすぎたりすることで問題が生じている場合、
単位を変更する方法が考えられます。

この株式単位の変更の方法として
株式の併合」「株式の分割」「株式無償割当て」があります。

株式の併合

株式の併合とは、
例えば、「10株を、1株とする」というように
数個の株式を併せて少数の株式とすることをいいます。

株式の併合は、
 ・株価を引き上げる
 ・資本を減少させる
 ・合併に伴う合併比率の調整
などを目的として行われます。

株式の併合をしようとするときは、
その都度、「株主総会の決議」によって、以下の事項を定めなければなりません。

 ・「併合の割合」
 ・株式の併合が「効力を生ずる日」
 ・種類株式発行会社である場合には、「併合する株式の種類」

この株主総会の決議は、「特別決議」が必要です。(会社法309条2項4号)

株式の併合株主総会の「特別決議が必要
(株主の利益に重大な影響があるため)
株式の分割株主総会の普通決議
(取締役会設置会社では取締役会の決議)で決定
株式の無償割当て

株式の併合が行われると
例えば9株しか持たない株主は、株主としての地位を失います。
(「10株を、1株とする」場合)

また、10株以上を持つ株主であっても端数が生じたり
譲渡が容易でなくなったりといった不利益が生じてしまいます。

つまり、株主の地位や利益に重要な影響を及ぼすものとして
この決定には特別決議を必要とし、
会社は、その決議を行う株主総会の日の「2週間前」までに、
株主(および登録株式質権者)に対し、
「併合の割合」「効力を生ずる日」などを通知しなければならない
とされています。

(この通知は、「公告」をもってこれに代えることができます。)

また、取締役は、株主総会において、
「株式の併合をすることを必要とする理由」を説明しなければなりません。

株主は、株式の併合の「効力が生ずる日」に
「その日の前日に有する株式」×「併合割合」で得られる数の株主となります。

株式の分割

株式の分割とは、出資単位を細分化すること、
例えば、「それまでの1株を、10株に分ける」ということです。
株式の併合と逆になります。)

株式分割は、高騰している株価を引き下げて、市場での流通性を高めることなどを
目的として行われます。

つまり、外部からの資金の提供がないまま、株式数だけが増加するということで
株式の細分化ということであり、
株主にとっては、持株数に応じて株式数が無償で増加する形となります。

株式の分割をしようとするときは、その都度、
株主総会の普通決議によって、以下の事項を定めなければなりません。

 ・分割により増加する「割合」、分割に係る「基準日」

 ・株式の分割が「効力を生ずる日」

 ・種類株式発行会社である場合には、「分割する株式の種類」

株式の併合とは違い、株主にとって株式が増加するだけですから悪影響は少ないため
上記事項を、取締役会設置会社にあっては、「取締役会の決議」で定めることができます。

株式の併合株主総会の「特別決議」が必要
(株主の利益に重大な影響があるため)
株式の分割株主総会の普通決議
(取締役会設置会社では取締役会の決議
で決定できる。
株式の無償割当て

また、株式分割で株式数が増加するわけですから、
発行可能株式総数」の問題が生じることもあります。

通常は、株式分割で発行可能株式総数を超えてしまう場合は
定款の変更が必要となります。

定款変更には株主総会決議が必要となるわけですが
「株式分割」によって発行可能株式総数を増加させる場合は
(発行可能株式総数に株式分割の「割合」を乗じた範囲で)
株主総会の決議を「しない」で、定款の変更をすることができます
 (会社法184条

株式無償割当て

株式無償割当てとは、
株主に対して新たに払込みをさせないで(無償で)、株式の割当てを行うことをいいます。

目的は株式の分割と同様で
大きすぎる株式の単位を調整して、株式の流通を容易にすることなどにあります。

株式無償割当ては、
全株主」に対しても、「特定の種類の全株主」に対しても、行うことができます。

無償で、株主が有する株式が増加するという点では「株式の分割」と同様ですが
株式無償割当ての場合は、
 ・会社が保有する「自己株式」には、無償割り当てができない。
 ・株主に、「自己株式」を割り当てることができる。
 ・同種または異種の株式を割り当てることができる。

などの点で「株式分割」とは異なります。

-株式の分割株式の無償割当て
株式の種類同一種の株式数が増加同一又は異種の株式を交付することができる
自己株式自己株式も増加する自己株式には割当てできない
自己株式の交付自己株式を株主に交付
できない
自己株式を株主に交付
できる

「株式無償割当て」をしようとするときは、
その都度、以下の事項を定めなければなりません。 (会社法186条

  • 株主に「割り当てる株式の数」(株式の種類、種類ごとの数)又は「数の算定方法」
  • 当該株式無償割当てが「効力を生ずる日
  • 「種類株式発行会社」の場合は、「無償割当てを受ける株式の種類

この決定は、株主総会の決議(取締役会設置会社は、取締役会の決議)で行います。
(ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでありません。)

「割り当てる株式の数」は、株式(割当てを行う種類の株式)の数に応じて行います。

株主は、「効力発生日」に、割当てを受けた株式の株主となり、
会社は、「効力発生日」後、遅滞なく、
株主および登録株式質権者に対して、
その株主が割当てを受けた「株式の数」(株式の種類、種類ごとの数)を
通知しなければなりません。
 (会社法187条


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