会社法の条文と解説

特別決議

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株主総会「特別決議」

特別決議とは

特別決議とは、
「株主総会において
  ・議決権を行使することができる株主の議決権の「過半数」を有する株主が「出席」し、
  ・出席した株主の議決権の「3分の2以上をもって行う
 決議のこと」をいいます。  (会社法309条2項)

特別決議について、定款で変更できるのは以下です。

  • 定足数 
     …3分の1以上の割合ならば変更可 
      (つまり、定足数を1/3以下とする定款変更は認められない)
  • 議決要件 
     …3分の2以上に加重することは可 
     …この決議の要件に加えて、一定の数以上の「株主」(頭数)の
      賛成を要する旨を定めることは可

特別決議事項

以下の事項については、株主総会特別決議が必要となります。

  • 「譲渡制限株式である自己株式の買取」の決議 (会社法140条2項)
  • 「特定の株主から」「自己株式を」取得する旨、その条件の決定 (会社法156条1項)
  • 「全部取得条項付種類株式」の取得の決議 (会社法171条1項)
  • 相続人等に対する自己株式の売渡請求の決議 (会社法175条1項)
  • 募集株式・募集新株予約権の募集事項の決定を「取締役等に委任」する決議
     (会社法200条1項、会社法239条1項)
  • 株主に、株式・新株予約権の「割り当てを受ける権利を与える」決議 (会社法202条3項4号、会社法241条3項4号)
     
  • 募集株式が譲渡制限株式の場合の「割当て」の決議 (会社法204条2項)
     (取締役会設置会社の場合は、取締役会の決議でよい。)
  • 募集新株予約権の目的が譲渡制限株式の場合の「割当て」の決議 (会社法243条2項)
     (または、譲渡制限新株予約権である場合の「割当て」の決議)
  • 「累積投票で選任された取締役」「監査役」を、「解任」する決議
     (会社法339条1項)
  • 役員等の損害賠償責任を一部免除する決議 (会社法425条1項)
  • 「金銭以外の財産」を配当する場合の、「剰余金の配当」の決議 (会社法454条4項)
  • 定款変更等の決議  (会社法6章~8章の規定の株主総会決議)
     定款の変更、事業の譲渡等、解散のための決議
  • 組織変更等の決議  (会社法第5編の規定の株主総会決議)
     組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転のための決議




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