特別決議
株主総会「特別決議」
特別決議とは
特別決議とは、
「株主総会において
・議決権を行使することができる株主の議決権の「過半数」を有する株主が「出席」し、
・出席した株主の議決権の「3分の2」以上をもって行う
決議のこと」をいいます。 (会社法309条2項)
特別決議について、定款で変更できるのは以下です。
- 定足数
…3分の1以上の割合ならば変更可
(つまり、定足数を1/3以下とする定款変更は認められない) - 議決要件
…3分の2以上に加重することは可
…この決議の要件に加えて、一定の数以上の「株主」(頭数)の
賛成を要する旨を定めることは可
特別決議事項
以下の事項については、株主総会特別決議が必要となります。
- 「譲渡制限株式である自己株式の買取」の決議 (会社法140条2項)
- 「特定の株主から」「自己株式を」取得する旨、その条件の決定 (会社法156条1項)
- 「全部取得条項付種類株式」の取得の決議 (会社法171条1項)
- 相続人等に対する自己株式の売渡請求の決議 (会社法175条1項)
- 「株式の併合」の決議 (会社法180条2項)
- 株主に、株式・新株予約権の「割り当てを受ける権利を与える」決議 (会社法202条3項4号、会社法241条3項4号)
- 募集株式が譲渡制限株式の場合の「割当て」の決議 (会社法204条2項)
(取締役会設置会社の場合は、取締役会の決議でよい。)
- 募集新株予約権の目的が譲渡制限株式の場合の「割当て」の決議 (会社法243条2項)
(または、譲渡制限新株予約権である場合の「割当て」の決議)
- 「累積投票で選任された取締役」「監査役」を、「解任」する決議
(会社法339条1項)
- 役員等の損害賠償責任を一部免除する決議 (会社法425条1項)
- 資本金を「減少」する決議 (会社法447条1項)
- 「金銭以外の財産」を配当する場合の、「剰余金の配当」の決議 (会社法454条4項)
- 定款変更等の決議 (会社法6章~8章の規定の株主総会決議)
定款の変更、事業の譲渡等、解散のための決議
- 組織変更等の決議 (会社法第5編の規定の株主総会決議)
組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転のための決議