会社法の条文と解説

総会決議の瑕疵

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株主総会決議の瑕疵

株主総会の決議が有効であるためには
 ・招集・運営・決議などの「手続」が適法に行われていること
 ・「決議の内容」が法令・定款に違反していないこと
が必要です。

手続、決議内容に問題があれば、当該決議は瑕疵をおびることになります。

会社法は、
「決議取消の訴え」「決議不存在確認の訴え」「決議無効の訴え」を規定し
決議の瑕疵に対応した訴えの制度を整備しています。

決議取消の訴え

 ① 株主総会等の「招集の手続」又は「決議の方法」が
  法令・定款に違反し、又は著しく不公正なとき。

 ② 株主総会等の「決議の内容」が定款に違反するとき。

 ③ 株主総会等の決議について「特別の利害関係を有する者」が
  議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたとき。

①②③の場合、
株主等(株主、取締役、監査役、、執行役、清算人など)は、
株主総会等(株主総会、種類株主総会、創立総会など)の決議の日から3箇月以内に、
訴えをもって決議の取消しを請求することができます。 (会社法831条1項)

この主張は、必ず訴えによらなければならず、
3か月以内に提訴することが必要です。
(3カ月経過後には提訴できず、
 3か月以内に提訴した場合でも、3か月経過後は、新たな取消し事由を追加できません。)

また、株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令・定款に違反するときであっても、
裁判所は、
その違反する事実が重大でなく、かつ、決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは、
決議の取消請求を棄却することができます。 (裁量棄却、会社法831条2項)

訴えに対して「認容」判決が出され、確定した場合は、
株主総会の決議は、当初から「無効」となり、
当事者以外の第三者に対してもその効力は及びます。(会社法838条


決議の不存在確認の訴え、決議無効の訴え

株主総会等の決議について
決議が存在しないことの確認」「決議が無効であることの確認」を、
訴えをもって請求することができます。(会社法830条

例えば、
総会の招集において、通知漏れが非常多く、招集手続きがあったと見ることができない場合、
株主総会が実際には開催されていなかった場合、
ごく一部の株主だけで開催し、決議を行った場合、
などでは、「決議は存在しない」とみなされます。

また、
配当可能な利益が出ていないにもかかわらず配当を行うとした決議、
株主平等原則に反する決議
などのように、決議内容が法令に違反する場合は
決議の瑕疵が重大であり、「決議無効」と判断されます。

このように「決議が存在しないとみられる」「決議の瑕疵が重大といえる」場合は
だれでも、また、いつでも
決議「不存在」「無効」の訴えを提起することができます

この訴えに対して「認容」判決が出され、確定した場合、
株主総会の決議は、当初から「無効」となり、
当事者以外の第三者に対してもその効力は及びます。





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