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譲渡制限株式

譲渡制限株式の譲渡

株式会社は、
定款で「株式の譲渡には会社の承認を要する」旨を規定できます。（⇒株式の譲渡）

この譲渡制限株式は、
「株式全部について」または「種類株式として」定めることができます。

では、譲渡制限株式を、株主が譲渡したい場合、どのような手続が必要かを見て行きましょう。





上図は、ざっくりとしたイメージ図です。
（細かな規定は省いていますので、大まかな流れを見ていただければと思います。）

株式は、「譲渡自由」が原則ですから、
譲渡制限がある場合、株主の「投下資本の回収」がその中で確保される必要があります。

大きな流れでいうと、

株主（または譲受人）の譲渡承認請求（会社へ）⇒承認されれば譲渡成立
⇒承認されない場合⇒「会社」または「指定買取人」の当該株式の買取

ということになります。

つまり、株式譲渡を求めた場合
「それが承認されるか」または「会社か指定買取人が買い受けるか」
どちらかがなされなければならない、ということです。

では、具体的に見て行きましょう。

譲渡制限株式の譲渡「手続き」

譲渡制限株式を譲渡しようとする「株主」または「取得者」（譲受人）は
会社に対して
株式数や譲受人の氏名を明らかにして
「譲渡による取得を承認するか否かの決定」を求めます。
　（会社法136条、会社法137条）

これに対して会社は、「株主総会の決議」で承認するかしないかを決定します。
　（会社法139条）

（取締役会設置会社は、取締役会の決議で。会社法416条）
（定款の定めで、他の機関に行わせることも可能です。会社法139条）

承認されれば、譲渡は可能になり、
承認しない場合は、
会社は、その旨を「請求日から2週間以内に通知」しなければなりません。

2週間以内に通知がなされないと「譲渡を承認したものとみなされます」。（会社法145条）

この通知を期間内に受けた株主（取得者）は、
会社・指定買取人が株式を買い取ることを請求することができます。（会社法138条）
（この請求をしない場合は、譲渡をあきらめたものとみなされます。）

この請求を受けた会社は、
「会社の買取」「指定買取人の指定」のどちらかを決定しなければならず、
請求人に対して「買い取る旨」「株式数」などを40日以内に通知しなければなりません。

会社が買い取る場合、この通知が期間内にないと、
譲渡を承認したものとみなされます。　　（会社法145条）
（指定買取人が指定された場合は、
　指定買取人は、請求者に「買い取る旨」「株式数」を通知します。）

会社または指定買取人からの通知が到達すると
請求者との間で「売買契約が成立」したこととなります。
（ですから、これ以降は、請求者が一方的に撤回することはできなくなります。会社法143条）

売買価格の決定方法

会社または指定買取人が、買取の通知をするときは
「1株あたりの純資産」×「買取株式数」の金額を供託所に供託し、
供託を証する書面を請求者に交付しなければなりません。　（会社法141条、会社法142条）

請求者と、会社または指定買取人は
「売買価格についての協議」を行います。

協議が整わない場合は、裁判所に、「売買価格の決定の申立て」をすることができます。
（この申立てがない場合は、供託された価格が売買価格となります。）

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