会社法51条
会社法51条
会社法
第2編 株式会社
第1章 設立
第7節 株式会社の成立
（引受けの無効又は取消しの制限）
第51条 民法（明治29年法律第89号）第93条ただし書及び第94条第1項の規定は、設立時発行株式の引受けに係る意思表示については、適用しない。
２ 発起人は、株式会社の成立後は、錯誤を理由として設立時発行株式の引受けの無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができない。
会社法51条の条文解説
設立時株式 / 引受けの無効・取消しの制限
民法93条ただし書きは心裡留保の無効規定であり、民法94条は虚偽表示の無効規定です。
会社法51条1項でいっているのは
設立時発行株式の引受けに係る意思表示については、これらの規定を適用しない
ということです。
つまり、意思表示した者に真意がなく、相手がそれを知っていたとしても「無効にはならない」、
相手と通謀して虚偽の意思表示をしていたとしても「無効にはならない」、
としているわけです。
2項では、たとえ意思表示に錯誤あっても「無効を主張できず」、
詐欺や強迫を理由に「取消を主張できない」、
としています。
この規定は、会社設立における手続の混乱を避けるためのものと考えられます。
実際には、これらの無効を主張しなくても、
発起人も、募集株式の引受人も
払い込みを行わなければ「株主となる権利がなくなる」だけですから
（会社法36条）
払い込みをしなくともそれ以上の責任を追及されることはありません。
ただし、会社成立後は株主になることが確定しますので
錯誤や詐欺を主張できません。
関連ページ
会社法49条（株式会社の成立）
会社法50条（株式の引受人の権利）
会社法51条（引受けの無効又は取消しの制限）
《会社法/条文》
| 第2編 株式会社 第1章 設立 | |
| 第1節 総則 | 25 |
| 第2節 定款の作成 | 26、27、28、29、30、31 |
| 第3節 出資 | 32、33、34、35、36、37 |
| 第4節 設立時役員等の選任及び解任 | 38、39、40、41、42、43、 44、45 |
| 第5節 設立時取締役等による調査 | 46 |
| 第6節 設立時代表取締役等の選定等 | 47、48 |
| 第7節 株式会社の成立 | 49、50、51 |
| 第8節 発起人等の責任 | 52、53、54、55、56 |
| 第9節 募集による設立 | 57、58、59、60、61、62、 63、64、65、66、67、68、 69、70、71、72、73、74、 75、76、77、78、79、80、 81、82、83、84、85、86、 87、88、89、90、91、92、 93、94、95、96、97、98、 99、100、101、102、103 |
