会社法73条
会社法73条 （創立総会の決議）
会社法
第2編 株式会社
第1章 設立
第9節 募集による設立
第2款 創立総会等
（創立総会の決議）
第73条 創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時株主の議決権の３分の2以上に当たる多数をもって行う。
２ 前項の規定にかかわらず、その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う場合（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。）には、当該定款の変更についての創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使することができる設立時株主の半数以上であって、当該設立時株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。
３ 定款を変更してその発行する全部の株式の内容として第107条第1項第3号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとする場合（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合を除く。）には、設立時株主全員の同意を得なければならない。
４ 創立総会は、第67条第1項第2号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、定款の変更又は株式会社の設立の廃止については、この限りでない。
会社法73条の条文解説
創立総会 / 決議
創立総会の決議要件は、通常の株主総会よりも厳格に設定されています。
1.
創立総会の決議は、
「設立時の総株主の議決権の過半数の賛成」かつ
「出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成」
で行われます。
2.
会社が発行するすべての株式を「譲渡制限株式」とする定款変更を行うには
「設立時株主の総株主の過半数の賛成」かつ
「出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成」
で行われます。
3.
会社が発行するすべての株式を「取得条項付株式」とする定款変更を行うには
設立時株主全員の同意で行います。
4.
創立総会では
会社法67条1項2号に掲げる事項「以外」の事項については、
決議をすることができません。
ただし、「定款の変更」又は「株式会社の設立の廃止」については、この限りでない。
「創立総会の決議」と「株主総会の決議」の違い
創立総会の決議は、
株主総会の特別決議とは、議決要件が違いますので注意が必要です。
たとえば、1項で規定している決議は
設立時の株主の株式総数が100株だとすると
①「総株主の議決権の過半数」＝「51」議決権以上の賛成
②「出席した株主の議決権の2/3以上」＝全員出席の場合は「67」以上の賛成
（出席した株主の議決権の合計が「50」の場合は、「34」以上の賛成）
という①②の両方をクリアする必要があります。
「株主総会の特別決議」の場合は、
・議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の「出席」によって
・2/3以上に当たる多数をもって行う。
という規定であり（会社法309条）、創立総会の決議と要件が違います。
関連ページ
《第9節 募集による設立》
《第2款 創立総会等》
会社法65条（創立総会の招集）
会社法66条（創立総会の権限）
会社法67条（創立総会の招集の決定）
会社法68条（創立総会の招集の通知）
会社法69条（招集手続の省略）
会社法70条（創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）
会社法71条
会社法72条（議決権の数）
会社法73条（創立総会の決議）
会社法74条（議決権の代理行使）
会社法75条（書面による議決権の行使）
会社法76条（電磁的方法による議決権の行使）
会社法77条（議決権の不統一行使）
会社法78条（発起人の説明義務）
会社法79条（議長の権限）
会社法80条（延期又は続行の決議）
会社法81条（議事録）
会社法82条（創立総会の決議の省略）
会社法83条（創立総会への報告の省略）
会社法84条（種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合）
会社法85条（種類創立総会の招集及び決議）
会社法86条（創立総会に関する規定の準用）
《会社法/条文》
| 第2編 株式会社 第1章 設立 | |
| 第1節 総則 | 25 |
| 第2節 定款の作成 | 26、27、28、29、30、31 |
| 第3節 出資 | 32、33、34、35、36、37 |
| 第4節 設立時役員等の選任及び解任 | 38、39、40、41、42、43、 44、45 |
| 第5節 設立時取締役等による調査 | 46 |
| 第6節 設立時代表取締役等の選定等 | 47、48 |
| 第7節 株式会社の成立 | 49、50、51 |
| 第8節 発起人等の責任 | 52、53、54、55、56 |
| 第9節 募集による設立 | 57、58、59、60、61、62、 63、64、65、66、67、68、 69、70、71、72、73、74、 75、76、77、78、79、80、 81、82、83、84、85、86、 87、88、89、90、91、92、 93、94、95、96、97、98、 99、100、101、102、103 |
