会社法85条
会社法85条
会社法
第2編 株式会社
第1章 設立
第9節 募集による設立
第2款 創立集会等
（種類創立総会の招集及び決議）
第85条 前条、第90条第1項（同条第2項において準用する場合を含む。）、第92条第1項（同条第3項において準用する場合を含む。）、第100条第1項又は第101条第1項の規定により種類創立総会の決議をする場合には、発起人は、種類創立総会を招集しなければならない。
２ 種類創立総会の決議は、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の議決権の過半数であって、出席した当該設立時種類株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
３ 前項の規定にかかわらず、第100条第1項の決議は、同項に規定する種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の半数以上であって、当該設立時種類株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。
会社法85条の条文解説
創立総会 / 種類創立総会の招集
1.
以下の場合は、発起人は、「種類創立総会」を招集しなければなりません。
●定款に「株主総会決議のほかに、種類株主総会の決議を必要とする」旨の定めがあり、
種類創立総会の決議が必要である。
（会社法84条）
●設立時取締役、設立時監査役の「選任」において
種類創立総会の決議が必要である。
（会社法90条1項、2項）
●種類創立総会・種類株主総会において選任された取締役の「解任」について
種類創立総会の決議が必要である。
（会社法92条2項、3項）
●定款を変更して、「ある種類の株式の内容」として
「譲渡制限株式」「全部取得条項付種類株式」についての定めを設けるとき。
（会社法100条1項）
●定款を変更して、「株式の種類の増加」などを定めようとする場合で
ある種類の設立時種類株主に損害を及ぼすおそれがあるとき
（会社法101条1項）
創立総会 / 種類創立総会の決議①
2.
種類創立総会の決議は、
（Ａ）
「種類創立総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数」
かつ
（Ｂ）
「出席した設立時種類株主の議決権の3分の2以上に当たる多数」
をもって行います。
つまり、（Ａ）と（Ｂ）の両方をクリアする必要がある。
創立総会 / 種類創立総会の決議②
3.
2.の規定にかかわらず、会社法100条第1項の決議は、
（a）
「種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主の半数以上」
かつ
（b）
「当該設立時種類株主の議決権の3分の2以上に当たる多数」
をもって行います。
つまり、（a）と（b）の両方をクリアする必要がある。
関連ページ
《第9節 募集による設立》
《第2款 創立総会等》
会社法65条（創立総会の招集）
会社法66条（創立総会の権限）
会社法67条（創立総会の招集の決定）
会社法68条（創立総会の招集の通知）
会社法69条（招集手続の省略）
会社法70条（創立総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）
会社法71条
会社法72条（議決権の数）
会社法73条（創立総会の決議）
会社法74条（議決権の代理行使）
会社法75条（書面による議決権の行使）
会社法76条（電磁的方法による議決権の行使）
会社法77条（議決権の不統一行使）
会社法78条（発起人の説明義務）
会社法79条（議長の権限）
会社法80条（延期又は続行の決議）
会社法81条（議事録）
会社法82条（創立総会の決議の省略）
会社法83条（創立総会への報告の省略）
会社法84条（種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合）
会社法85条（種類創立総会の招集及び決議）
会社法86条（創立総会に関する規定の準用）
《会社法/条文》
| 第2編 株式会社 第1章 設立 | |
| 第1節 総則 | 25 |
| 第2節 定款の作成 | 26、27、28、29、30、31 |
| 第3節 出資 | 32、33、34、35、36、37 |
| 第4節 設立時役員等の選任及び解任 | 38、39、40、41、42、43、 44、45 |
| 第5節 設立時取締役等による調査 | 46 |
| 第6節 設立時代表取締役等の選定等 | 47、48 |
| 第7節 株式会社の成立 | 49、50、51 |
| 第8節 発起人等の責任 | 52、53、54、55、56 |
| 第9節 募集による設立 | 57、58、59、60、61、62、 63、64、65、66、67、68、 69、70、71、72、73、74、 75、76、77、78、79、80、 81、82、83、84、85、86、 87、88、89、90、91、92、 93、94、95、96、97、98、 99、100、101、102、103 |
