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自己株式の取得

自己株式の取得の自由化

「自己株式の取得」とは、
株式会社が発行した株式を、その株式会社が株主から買い取ることをいいます。

以前は、自己株式の取得は原則禁止とされていました。

それは、
　・出資の払い戻しと同じであり、資本の維持を害する。
　・取得価格によっては、株主平等の原則に反することになる。
　・会社支配に利用される。
　・株価操作、インサイダー取引に利用される。
などの弊害があるとされていたからです。

しかし、経済界からの強い要望等などにより、
2001年の商法改正時に「原則自由化」されました。

自己株式の取得を認めるメリットとしては
　・大株主が株式を放出する際、自己株式を取得することで敵対的買収を防止できる。
　・自己株式の取得をすることで、株式数を減らし、株価を引き上げることができる。
　・合併や会社分割に際して、自己株式を割り当てれば、負担増加を抑えることができる。
などが挙げあられます。

弊害の抑制については、別途、規制を置くことで自由化がすすめられたわけです。

自己株式の取得ができる場合

会社法155条では
自己株式の取得は、以下の場合に限りすることができる、と定められています。

① 取得条項付株式の取得
② 譲渡制限株式の取得
③ 株主総会決議等による取得
④ 取得請求権付株式の取得
⑤ 全部取得条項付種類株式の取得
⑥ 株式相続人等への売渡請求に基づく取得
⑦ 単位未満株式の買取
⑧ 所在不明株主の株式の買取
⑨ 端数処理手続による買取
⑩ 他の会社の事業の全部を譲り受ける場合
⑪ 合併消滅する会社からの株式の継承
⑫ 吸収分割をする会社からの株式の継承
⑬ 法務省令で定める場合

会社法では、これらを取得する手続などが法定されています。
　・「取得請求権付株式」の取得　⇒会社法166条、会社法167条
　・「取得条項付株式」の取得　⇒会社法168条～会社法170条
　・「全部取得条項付種類株式」の取得　⇒会社法171条～会社法173条
　・「相続人等に対する売渡しの請求」　⇒会社法174条～会社法177条
などです。

株主との合意による取得

③の「株主総会決議等による取得」とは、
「あらかじめ株主総会で必要事項を定めれば、
　会社は、株主との合意によって自己株式を有償取得することができる」
というものです。

これには、
　・株主全員に通知して、勧誘する方法　（会社法158条）
　・「特定の株主」から取得する方法　（会社法160条）
　・市場での買い付けの方法　（会社法165条）
があります。

株主からの勧誘方法

「株主全員に通知して、勧誘する方法」は
以下の手順が必要となります。（会社法156条～会社法159条）　

①あらかじめ、株主総会の決議で、以下の事項を決定します。
　・取得する「株式の数」（株式の種類、種類ごとの数）
　・引換えに交付する「金銭等の内容」、その「総額」
　・取得することができる期間（1年以下の期間）

②そのつど、「株主総会の決議」で以下を定めます。
　（取締役会設置会社は「取締役会決議」）
・取得する「株式の数」（株式の種類、数）
・一株につき交付する「金銭等の内容、数、額など」
・交付する金銭等の総額
・申込みの期日

③決定した「取得株式数」「額」「総額」「申込期間」を
　株主に「通知」しなければなりません。
（公開会社の場合は、「公告」も可）

④この通知を受けた株主は、
譲渡する株式の数（株式の種類、数）を明らかにして
申し込むことができます。

（この申込がなされた場合、「申込期日」において
　譲受が承諾されたものとみなされます。）

「特定の株主」からの取得方法

全株主からの勧誘ではなく、「特定の株主」から取得する場合は、
その内容を、株主総会で決議しなければなりませんが、

「特定の株主に、自己をも加ること」を株主総会の議案とすることを請求できる旨
株主に通知しなければなりません。
（株主の議案変更請求権）

ただし、取得する株式が「市場価格のある株式」であり、
交付する金銭等の額が、市場価格を超えないときは、
上記請求権の規定は適用されません。（会社法161条）

市場を通じた取得

会社法157条～160条までの規定は、　
自己株式の取得を、市場を通じて行う場合には適用されません。　（会社法165条）

取締役会設置会社は、
市場取引等により自己株式を取得することを「取締役会の決議」事項とすることを
定款で定めることができます。

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