非公開会社
非公開会社とは
非公開会社とは、
「すべての株式が譲渡制限株式である会社」です。
これに対し、公開会社とは、
譲渡制限株式が「一部」に限られるまたは「全くない」会社をいいます。
（「1株でも、譲渡制限のない株式を発行している会社」が公開会社）
「譲渡制限株式」とは、
「譲渡に際して、会社の承認を要する株式」をいい、
この株式を譲渡しようとする場合は、
譲渡人または取得者が、会社に対して「承認するか否かの決定をすること」を請求し、
承認を受けなければなりません。
その会社が発行する株式の「全てが譲渡制限株式」である会社を
非公開会社、というわけです。
非公開会社という言葉について
ただし、会社法では、「非公開会社」という言葉は使われていません。
「公開会社ではない株式会社」との表現となっています。
けれども「公開会社ではない株式会社」という表現は少々回りくどく、わかりにくいため
会社法を説明する際に、「非公開会社」という表現が一般的に使われているわけです。
もう一度整理しておきましょう。
「公開会社」の規定（会社法2条5項）
「その発行する全部又は一部の株式の内容として
譲渡による当該株式の取得について
株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社」
「公開会社ではない株式会社」＝非公開会社
です。
わかりにくいですね。
非公開会社＝すべての株式が譲渡制限株式である会社
公開会社 ＝1株でも譲渡制限がない株式を発行している会社
と理解しておきましょう。
会社設立に際して
一般的に「公開会社」というと「上場企業」をイメージする方が多いと思いますが
会社法では「1株でも譲渡制限がない株式を発行」していれば公開会社となります。
ですから、小規模の会社でも公開会社とすることができます。
会社法では、公開会社と非公開会社で
様々な点で異なる規定を置いています。
例えば、新株発行、新株予約権発行の際の「募集事項の決定」は
公開会社の場合、「取締役会の決議でよい」という手続き簡素化規定が置かれています。
（非公開会社では、原則「株主総会の特別決議」が必要です。）
一方で、
・設立時に「発行可能株式総数の１/４以上」株式を発行しなければならない。
・議決権制限株式の数が、「発行済株式総数」の2分の1を超えたときは、直ちに、
その割合を2分の1以下にする措置をとらなければならない。
という制約が、公開会社の場合は生じます。
