会社法309条
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会社法309条（株主総会の決議）
会社法
第2編 株式会社
第4章 機関
第1節 株主総会及び種類株主総会
（株主総会の決議）
第309条 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
一 第140条第2項及び第5項の株主総会
二 第156条第1項の株主総会（第160条第1項の特定の株主を定める場合に限る。）
四 第180条第2項の株主総会
七 第339条第1項の株主総会（第342条第3項から第5項までの規定により選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）を解任する場合又は監査等委員である取締役若しくは監査役を解任する場合に限る。）
八 第425条第1項の株主総会
九 第447条第1項の株主総会（次のいずれにも該当する場合を除く。）
イ 定時株主総会において第447条第1項各号に掲げる事項を定めること。
ロ 第447条第1項第1号の額がイの定時株主総会の日（第439条前段に規定する場合にあっては、第436条第3項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。
十 第454条第4項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第1号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）
十一 第6章から第8章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
十二 第5編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
３ 前2項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の3分の2（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
一 その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会
二 第783条第1項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等（同条第3項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。）である場合における当該株主総会に限る。）
三 第804条第1項の株主総会（合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。）
４ 前3項の規定にかかわらず、第109条第2項の規定による定款の定めについての定款の変更（当該定款の定めを廃止するものを除く。）を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、総株主の議決権の4分の3（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
５ 取締役会設置会社においては、株主総会は、第298条第1項第2号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第316条第1項若しくは第2項に規定する者の選任又は第398条第2項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。
会社法309条の条文解説
株主総会の決議
会社法309条は、株主総会の決議についての規定です。
例えば、会社法156条1項では「株主総会の決議によって・・・定めなければならない」
と規定されているわけですが、309条と突き合わせることで
この決議が「特別決議」でなければならない、ことが解るわけです。
普通決議
《普通決議》
株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、
議決権を行使することができる株主の「議決権の過半数を有する株主が出席」し、
「出席した当該株主の議決権の過半数」をもって行う。
また、「定款に別段の定めがある場合を除き」とあることから、
定款で、定足数や決議割合を変更することが可能です。
（例えば、定足数そのものを排除することもできます。）
（ただし、役員の選任・解任については、会社法341条で制限が規定されています。）
特別決議
《特別決議》
特別決議とは、309条2項に規定される
「株主総会において
・議決権を行使することができる株主の「議決権の過半数を有する株主が出席」し、
・出席した株主の議決権の「3分の2」以上をもって行う
決議のこと」をいいます。
特別決議について、定款で変更できるのは以下です。
- 定足数
…3分の1以上の割合ならば変更可
（つまり、定足数を1/3以下とする定款変更は認められない） - 議決要件
…3分の2以上に加重することは可
…この決議の要件に加えて、一定の数以上の「株主」（頭数）の
賛成を要する旨を定めることは可
以下の事項については、株主総会特別決議が必要となります。
①「譲渡制限株式の買取」の決議 （会社法140条2項）
（会社または指定買取人による買取）
②「特定の株主から」「自己株式を」取得する旨、その条件の決定 （会社法156条1項）
③
・「全部取得条項付種類株式」の取得の決議 （会社法171条1項）
・相続人等に対する自己株式の売渡請求の決議 （会社法175条1項）
⑤⑥⑦
・非公開会社における募集株式、新株予約権の募集事項の決定
（公開会社においては、有利発行を行う場合）
（会社法199条2項、会社法201条、会社法238条2項）
・株主に、株式・新株予約権の「割り当てを受ける権利を与える」決議
（会社法202条3項4号、会社法241条3項4号）
・募集株式が譲渡制限株式の場合の「割当て」の決議 （会社法204条2項）
（取締役会設置会社の場合は、取締役会の決議でよい。）
・募集新株予約権の目的が譲渡制限株式の場合の「割当て」の決議
（会社法243条2項）
（または、譲渡制限新株予約権である場合の「割当て」の決議）
⑧役員等の損害賠償責任を一部免除する決議 （会社法425条1項）
⑨資本金を「減少」する決議 （会社法447条1項）
ただし、
イ） 定時株主総会で、かつ、
ロ） 減少する資本金の額が、定時株主総会の日における欠損の額を超えない場合
⇒ 普通決議
⑩「金銭以外の財産」を配当する場合の、「剰余金の配当」の決議
（会社法454条4項）
⑪定款変更等の決議 （会社法6章～8章の規定の株主総会決議）
定款の変更、事業の譲渡等、解散のための決議
⑫組織変更等の決議 （会社法第5編の規定の株主総会決議）
組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転のための決議
特殊決議① （会社法309条3項）
以下の株主総会の決議（種類株式発行会社の株主総会を除く。）は、
株主総会において議決権を行使することができる「株主の」半数以上であって、
（これを上回る割合を定款で定めることができます。）
当該株主の議決権の「3分の2」以上に当たる多数をもって行わなければなりません。
（これを上回る割合を定款で定めることができます。）
●全部の株式を「譲渡制限株式」とする定款の変更
●吸収合併契約の承認
（合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、
株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合にに限る。）
●新設合併契約の承認
（合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、
株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合にに限る。）
特殊決議② （会社法309条4項）
非公開会社において、
「配当、分配、議決権につき、株主ごとに異なる取扱い」を行う旨を定款で定める場合は、
「総株主の半数以上」であって、
（これを上回る割合を定款で定める事ができます。）
「総株主の議決権の4分の3」以上
（これを上回る割合を定款で定める事ができます。）
に当たる多数をもって行わなければなりません。
取締役会設置会社の株主総会の決議事項
「取締役会設置会社」においては、
株主総会は、当該株主総会の「目的事項」のみを決議することができます。
（取締役会で定めた目的事項）
ただし、以下については、この限りでありません。
●取締役、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人が
株主総会に提出・提供した資料を「調査する者の選任」
●「株主によって招集された株主総会」において、
株式会社の業務・財産の状況を「調査する者の選任」
●定時株主総会において「会計監査人の出席を求めること」
関連ページ
★株主総会
・株主総会の招集
・株主総会の運営
★株主総会の議決権
★株主総会の決議
・株主の株式買取請求権
・総会決議の瑕疵
《第1節 株主総会及び種類株主総会》
会社法308条（議決権の数）
会社法309条（株主総会の決議）
会社法310条（議決権の代理行使）
会社法311条（書面による議決権の行使）
会社法312条（電磁的方法による議決権の行使）
会社法313条（議決権の不統一行使）
会社法314条（取締役等の説明義務）
会社法315条（議長の権限）
会社法316条（提出された資料等の調査）
会社法317条（延期又は続行の決議）
会社法318条（議事録）
会社法319条（株主総会の決議の省略）
会社法320条（株主総会への報告の省略）
《会社法/条文》
