会社法346条 / 役員等に欠員を生じた場合の措置

会社法346条

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会社法346条

会社法
第2編 株式会社
 第4章 機関
  第3節 役員及び会計監査人の選任及び解任

役員等に欠員を生じた場合の措置

第346条 役員(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この条において同じ。)が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員(次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。)が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。

2 前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。

3 裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。

4 会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。

5 第337条及び第340条の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。

6 監査役会設置会社における第4項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。

7 監査等委員会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査等委員会」とする。

8 指名委員会等設置会社における第4項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査委員会」とする。


会社法346条の条文解説

役員等に欠員を生じた場合の措置



1.
「役員が欠けた場合」又は「会社法・定款で定めた役員の員数が欠けた場合」、
任期の満了」又は「辞任」により退任した役員は
新たに選任された役員が就任するまで、役員としての権利義務を有します

 (2.の一時役員の職務を行うべき者を含む。)

2.
1.に規定する場合、裁判所は
必要があると認めるときは、
利害関係人の申立てにより、「一時役員の職務を行うべき者」を選任することができます。

3.
裁判所は、2.の選任をした場合には、
株式会社がその者に支払う「報酬の額」を定めることができます。

4.
「会計監査人が欠けた場合」又は定款で定めた会計監査人の「員数が欠けた場合」、
遅滞なく会計監査人が選任されないときは、
監査役は
一時会計監査人の職務を行うべき者」を選任しなければなりません

5.
会社法337条(会計監査人の資格)、
会社法340条(監査役による会計監査人の解任)
の規定は、
2.の「一時会計監査人の職務を行うべき者」について準用します。

6.
「監査役会」設置会社における4.の規定の適用については、
「監査役」とあるのは、「監査役会」とします。

8.
「委員会」設置会社における4.の規定の適用については、
「監査役」とあるのは、「監査委員会」とします。



(第7項は、2015年施行改正により追加)


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第3節 役員及び会計監査人の選任及び解任

 【解任】
会社法339条(解任)
会社法340条(監査役等による会計監査人の解任)

 【選任・解任の手続の特則】
会社法341条(役員の選任・解任の株主総会の決議)
会社法342条(累積投票による取締役の選任)
会社法342条-2(監査等委員である取締役等の選任等/意見の陳述)
会社法343条(監査役の選任/監査役の同意)
会社法344条(会計監査人の選任/監査役の同意)
会社法344条-2(監査等委員である取締役の選任/監査等委員会の同意)
会社法345条(会計参与等の選任/意見の陳述)
会社法346条(役員等に欠員を生じた場合の措置)
会社法347条(種類株主総会での取締役・監査役の選任)



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