会社法828条
会社法828条 （会社の組織に関する行為/無効の訴え）
会社法
第7編 雑則
第2章 訴訟
第1節 会社の組織に関する訴え
（会社の組織に関する行為の無効の訴え）
第828条 次の各号に掲げる行為の無効は、当該各号に定める期間に、訴えをもってのみ主張することができる。
一 会社の設立 会社の成立の日から2年以内
二 株式会社の成立後における株式の発行 株式の発行の効力が生じた日から6箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から1年以内）
三 自己株式の処分 自己株式の処分の効力が生じた日から6箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、自己株式の処分の効力が生じた日から1年以内）
四 新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この章において同じ。）の発行 新株予約権の発行の効力が生じた日から6箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、新株予約権の発行の効力が生じた日から1年以内）
五 株式会社における資本金の額の減少 資本金の額の減少の効力が生じた日から6箇月以内
六 会社の組織変更 組織変更の効力が生じた日から6箇月以内
七 会社の吸収合併 吸収合併の効力が生じた日から6箇月以内
八 会社の新設合併 新設合併の効力が生じた日から6箇月以内
九 会社の吸収分割 吸収分割の効力が生じた日から6箇月以内
十 会社の新設分割 新設分割の効力が生じた日から6箇月以内
十一 株式会社の株式交換 株式交換の効力が生じた日から6箇月以内
十二 株式会社の株式移転 株式移転の効力が生じた日から6箇月以内
２ 次の各号に掲げる行為の無効の訴えは、当該各号に定める者に限り、提起することができる。
一 前項第1号に掲げる行為 設立する株式会社の株主等（株主、取締役又は清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）又は設立する持分会社の社員等（社員又は清算人をいう。以下この項において同じ。）
二 前項第2号に掲げる行為 当該株式会社の株主等
三 前項第3号に掲げる行為 当該株式会社の株主等
四 前項第4号に掲げる行為 当該株式会社の株主等又は新株予約権者
五 前項第5号に掲げる行為 当該株式会社の株主等、破産管財人又は資本金の額の減少について承認をしなかった債権者
六 前項第6号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において組織変更をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は組織変更後の会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者
七 前項第7号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において吸収合併をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は吸収合併後存続する会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは吸収合併について承認をしなかった債権者
八 前項第8号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において新設合併をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は新設合併により設立する会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは新設合併について承認をしなかった債権者
九 前項第9号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において吸収分割契約をした会社の株主等若しくは社員等であった者又は吸収分割契約をした会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは吸収分割について承認をしなかった債権者
十 前項第10号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において新設分割をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は新設分割をする会社若しくは新設分割により設立する会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは新設分割について承認をしなかった債権者
十一 前項第11号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において株式交換契約をした会社の株主等若しくは社員等であった者又は株式交換契約をした会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは株式交換について承認をしなかった債権者
十二 前項第12号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において株式移転をする株式会社の株主等であった者又は株式移転により設立する株式会社の株主等
《無効の訴え》
| 会社の行為の無効の訴え | ||
|---|---|---|
| 訴えの内容 | 訴えの期間 | 提起できる者 |
| 会社の設立 | 会社成立の日から2年以内 | 株主、取締役、監査役、執行役、清算人 |
| 株式の発行 | 効力が生じた日から6か月以内 （非公開会社では1年以内） | |
| 自己株式の処分 | ||
| 新株予約権 | 株主、取締役、監査役、執行役、清算人 または新株予約権者 | |
| 資本金の額の減少 | 効力が生じた日から6か月以内 | 株主、取締役、監査役、執行役、清算人 破産管財人、承諾をしなかった債権者 |
| 会社の組織変更 | 株主、取締役、監査役、執行役、清算人 社員であった者、 組織変更後等の株主等、社員等 破産管財人、承諾をしなかった債権者 | |
| 会社の吸収合併 | ||
| 会社の新設合併 | ||
| 会社の吸収分割 | ||
| 会社の新設分割 | ||
| 株式交換 | 株主、取締役、監査役、執行役、清算人 社員であった者、 株式交換した会社の株主等、社員等 破産管財人、承諾をしなかった債権者 | |
| 株式移転 | 株式移転をする会社の株主等であった者 株式移転により設立する会社の株主等 | |
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