会社法の条文と解説

会社法　＞　会社法入門　＞　会社設立　＞　絶対的記載事項

定款①　絶対的記載事項

定款に記載する事項は大きく分けて以下の3つになります。

・絶対的記載事項　…記載しなければ定款自体が無効になる
・相対的記載事項　…決定したら記載しなければならない
・任意的記載事項　…記載するかどうかは自由

定款に必ず記載しなければならない事項を「絶対的記載事項」といい、
これを記載しないと定款自体が無効になります。

絶対的記載事項には
　・目的
　・商号
　・本店の所在地
　・設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
　・発起人の氏名または名称及び住所
の５つがあります。

また発行可能株式総数も、会社設立までには必ず定款に定めなければなりません。

絶対的記載事項

①目的

定款に記載する「目的」とは、会社が行う「事業の内容」です。

レストランを営業する会社なら「飲食業」、
さらにパンなどを作って売っているなら「パンの製造販売」
ということになります。

会社は、定款で「目的」として記載している範囲内でのみ活動することができ
「目的」に記載していないことは法律上できない、とされます。

会社を設立する場合は、将来を見据えて3～10個程度入れておくとよいでしょう。

②商号

会社の名称を記載します。

会社名として使える文字については「会社の商号」のページを参照ください。

③本店の所在地

最少行政区画である市町村、東京都の場合は区まで記載すればＯＫです。

もちろん番地まで記載してもかまわないのですが
この場合は、社屋が引っ越した場合に定款の変更が必要となります。

④設立に際して出資される財産の価額またはその最低額

会社設立にあたって、出資される額の最低額を決めなければなりませんが
この具体的な額については、会社法上の制限はありません。

最低額「〇〇円以上」としても、出資額「〇〇円」としてもかまいません。

⑤発起人の氏名または名称及び住所

発起人は、個人でも法人でもなることができます。
法人の場合は、名称および住所を記載します。

発行可能株式総数

会社が今後を含めて発行することができる株式の総数を「発行可能株式総数」といいます。

認証を受ける定款には定めなくてもよいのですが
少なくともも設立登記の時までには必ず定款に定めなければならい決まりです。（会社法37条）

株主にとって、発行可能株式総数は、
自分の持ち株比率がどうなるか等にかかわる重要事項であり、明確にする必要があるのです。

また、公開会社に限っては、
発行可能株式総数は、設立時に発行される株式総数の4倍以内でなければなりません。
（逆に言うと、設立時に発効される株式数は、発行可能株式総数の１/４以上必要ということ）

発行可能株式総数から設立時の発行株式数を引いた数は、
定款変更手続きを取ることなく発行できますので
公開会社では、株主総会の決議を経ることなく、取締役会の決定で発行を行うことになります。

「4倍以内」という制約は
取締役会にあまりに大きな裁量を認めると
既存株主に不利益をもたらすことになるため設けられているのです。

また、非公開会社では、
株主総会の決議なしでは株式の発行ができません。

＊公開会社・・・発行する株式の全部または一部が株式の譲渡制限がない会社
＊非公開会社・・・発行する株式の全部について譲渡制限がかかっている会社

ページ案内

　★会社設立の流れ
　★発起人
　★定款とは
　★絶対的記載事項　現在のページ
　★相対的記載事項
　★株式発行事項
　★発起人の株式引受
　★募集設立
　★設立登記
　★設立無効の訴え

●会社法
《会社法/条文》