会社法の条文と解説

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株式の譲渡

株式譲渡は原則自由

会社法127条は、株式の「譲渡の原則自由」を規定しています。

株主は、原則として、会社に自己の株式を買い取ってもらうことができませんので、
株主が投下資金を回収するには、第三者への譲渡が必要となるからです。

「株券」発行会社の株式を譲渡する場合は、
当事者間の合意だけでなく、譲渡人⇒譲受人への「株券の交付」が必要になります。

（譲受人は、会社に株券を提示して、株主名簿の名義書換えを行い、
　これによって株主の地位を、会社及び第三者に対抗できることとなります。）

株券「不発行」会社の場合は
当事者間の合意によって譲渡の効力が発生し、
株主名簿の名義書換によって、会社及び第三者に対抗できることとなります。
（振替株式の場合は、譲渡人の申請で振替記録をしなければなりません。）

法律による譲渡制限

「株式譲渡の自由の原則」には例外があります。

「法律による譲渡制限」と「定款の定めによる譲渡制限」です。

では、「法律による譲渡制限」について見て行きましょう。

① 権利株

　「会社の成立前」「新株の発行前」の株式引受人の地位のことを「権利株」といいます。

　権利株の譲渡については、会社に対して効力を持ちません。　（会社法50条）
　
　これを認めると、株式発行手続きが煩雑になるからです。
　（当事者間での効力はあります。）

② 株券発行前

　「株券」発行前の株式譲渡も、株券発行手続きが煩雑になるため
　会社に対して効力を持ちません。　（会社法128条）

③ 子会社による、親会社の株式取得

　子会社は、親会社の株式を取得することはできません。　（会社法135条）
　これを認めると、「資本の空洞化」や「親会社経営者の濫用」につながるからです。

定款の定めによる譲渡制限

中小企業の場合、株式譲渡が完全に自由に行われると
会社に好ましくない株主が入り込むことで経営が円滑にいかなくなる場合もあります。

そこで会社法では、
定款で定めることで、「株式の譲渡を制限する」ことが認められています。

会社は、「発行する全部の株式」について、または「種類株式」の内容として
譲渡制限株式（譲渡について会社の承認を要する株式）とすることを
定款に定めることができます。

原子定款ではなく、
「定款の変更」によってこの定めを置く場合は
株主総会の「特別決議」や、「種類株主総会の決議」が必要とされ、
　（会社法309条、会社法111条、会社法324条）
この定款変更に「反対の株主」には、
自己の株式を公正な価格で会社に買い取るよう請求する権利（株式買取請求権）が
認められます。（会社法116条）

また、「すべての株式」を譲渡制限株式とする会社を「非公開会社」といいます。
（「1株でも」、株式に譲渡制限がない会社は「公開会社」です。）

関連ページ

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