会社法の条文と解説

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株主名簿

株主名簿とは

株主は多数存在しますし、流通によって絶えず変動します。

会社は、次々に変わる株主を把握し、株主、株券などの現状を管理する必要があります。

株主名簿とは、これらを管理をするための帳簿いいます。

株主名簿に記載すべき事項について、会社法121条で以下が規定されています。

① 株主の氏名または名称・住所
② 株主の有する株式の数
　（種類株式発行会社においては、「株式の種類」及び「種類ごとの数」）
③ 株式を取得した日
④ 株券番号　（株券発行会社の場合のみ）

そのほか、

⑤質権の登録　（会社法148条）
⑥信託財産の表示　（信託法）

なども株主名簿の記載事項です。

株主名簿は、本店に備えておかなければならず、
株主や債権者の請求があれば、「目的外の調査」など拒否事由がない限り
閲覧・謄写を認めなければなりません。　（会社法125条）

株主名簿のはたらき

剰余金の配当請求権や株主総会議決権などの「株主の権利」、会社と株主の法律関係は
すべて株主名簿に記載されたところにより処理されます。

株主にとっては、たとえば
株主名簿の名義人となっていれば、株券を会社に提示することなく
株主であることを会社に対抗できます。

会社にとっては
株主名簿の「名義人に」権利行使を認めさえすれば、
名義人がたとえその株式の新の権利者でなかったとしても免責されます。
（悪意、重過失があったときは別ですが。）

また、株主への通知や催告についても
名簿上の住所に宛てて発すれば、
たとえ株主に到達しなかったとしても、到達したものとみなされ、（会社法126条）
株主名簿上の株主に発信した通知などが「5年以上」継続して到達しない場合は
通知をする必要がない、とされます。（会社法196条）
（5年以上、配当の受領がない場合は、株式が売却されるなど処分されます。会社法197条）

名義書換え

株主名簿の「名義の書換え」は以下の手順で行います。

「株券」発行会社の場合

株式の譲渡を受けた者（取得者）は、
株主の権利・地位を、会社に対抗するには、
そのことについて株主名簿に記載しなければなりません。　（会社法130条）

取得者が、「株券を提示」して、名義書換えを請求すれば
会社はこれを拒否することはできません。　（会社法133条）

株券の占有者は、「適法な権利者と推定される」（会社法131条）ことになっているからです。

ただし、
　・株式交換や株式移転により、発行済株式の全部を取得した会社
　・所在不明株式の売却により株式を取得した者が、代金納付証明を呈示した場合
については、
株券の呈示がなくても、株主名簿の書き換えが行われます。
　

株券「不発行」会社の場合

株式取得者は、株式会社に対し、
株主名簿記載事項を株主名簿に記載・記録することを請求することができます。

この請求は、
株式の株主として株主名簿に記載された者（または、その相続人、一般承継人）と
「共同して」しなければなりません。　（会社法133条）

基準日

例えば、株主総会の議決権であれば、
株主総会の日に株主である者に権利行使をさせることが原則です。

ただし、多数の株主が絶えず変動する状態にあっては
その日に株主である者を把握することは困難が伴います。

そこで会社法は「基準日」を定め、
この「基準日に、株主名簿に記載されている者」を権利を行使できるものと定めることができる
としています。　（会社法124条）

ただし、基準日は、その権利行使の日の「3カ月以内の日」でなければならず、
基準日を定めたときは
その基準日の2週間前までに「基準日」「行使できる権利内容」を公告しなければなりません。

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