会社法の条文と解説

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株式の種類

会社法は、
株主に、「特別の権利を与える株式」や「権利を制限する株式」など
通常と異なる種類の株式の発行を認め、法定しています。　（会社法108条）
（種類株式）

これらを発行する場合は、あらかじめ定款において
各種の株式の「権利内容」や「発行可能種類株式総数」などを規定しておかなければなりません。

種類株式は、資金調達や敵対的買収からの防衛、円滑な事業継承などを目的とし
株主平等の原則の例外として認められたものですので
会社法で規定された以下の種類株式以外は発行することができません。

法定されたもの以外を勝手に設計して定款に記載したとしても
それは無効であり、
そのような株式発行は認められません。

では、会社法が定めた種類株式を見て行きましょう。

　＊「全部の」株式の内容として、定款によって定めることができるのは
　　① 譲渡制限株式、② 取得請求権付株式、③ 取得条項付株式　の3つです。

優先株、劣後株

剰余金の配当、残余財産の分配について
普通株（標準となる株式）よりも優先的に取り扱われる株式を「優先株」
劣後的に取り扱われる株式を「劣後株」といいます。

なお、優先株には、

●一定額の優先配当を受けるほかに、
　利益があれば普通株とともに配当を受ける「参加的優先株」
●定められた優先配当額に達しない場合に
　後の年度の利益からその不足分の配当を受けることができる「累積的優先株」

があります。

優先株、劣後株を発行するには
「発行可能種類株式総数」「配当価額決定方法」「配当条件」
などについて、あらかじめ定款に定めておかなければなりません。

議決権制限株式

株主総会で議決権を行使できる事項について制限のある株式を「議決権制限株式」といいます。

一定の事項についてのみ議決権を有する株式もしくは議決権のない株式、
一切の議決権がない完全無議決権株式
の発行が認められます。

ただし、公開会社においては、
議決権制限株式の総数は「発行済株式総数の1/2を超えてはならず」
「超えるときには、直ちに、1/2以下にするための必要な措置を取らなければ」なりません。

一方、非公開会社の場合は、このような制限はなく、
1株だけに議決権があれば、他の株式はすべて無議決権株式とすることも可能です。

譲渡制限株式

譲渡による株式の取得について、株式会社の承認を必要とする株式を
「譲渡制限株式」といいます。　（会社法107条）

譲渡制限株式は、発行するすべての株式を譲渡制限株式とすることも
譲渡制限のある株式とない株式の両方を発行することもできます。

（発行するすべての株式を譲渡制限株式とする会社を「非公開会社」
　それ以外を「公開会社」といいます。）

また、種類株式発行後、ある種類株式を譲渡制限とする場合は、
その種類株主総会の特殊決議を要し、（会社法111条、会社法324条）
反対株主は、会社に対して、自己の株式を公正な価格で買い取ることを請求できます。
（株式買取請求権、会社法116条）

取得請求権付株式

「株主が」、会社に対して、株式の取得を請求することができる株式を
「取得請求権付株式」といいます。　
　　（会社法2条18号、会社法107条、会社法108条）

（発行する株式の「全部」または「一部」を取得請求権付株式とすることができます。）

この場合の取得の対価は
その株式会社の社債、新株予約権、新株予約権付社債、現金、子会社株（会社法107条2項2号）
自己株式など他の種類の株式（会社法108条2項5号ロ）も対象となります。

取得条項付株式

株式会社に「一定の事由」が生じたことを条件として、会社が株式を取得できる株式を
「取得条項付株式」といいます。　
　　（会社法2条19号、会社法107条、会社法108条）

（発行する株式の「全部」または「一部」を取得条項付株式とすることができます。）

取得の対価は、買取請求権付株式と同様、
その株式会社の社債、新株予約権、新株予約権付社債、現金、子会社株、その他の種類の株式
です。

ある種類の株式を取得条項付株式とするには、
定款で定めるか、
定款を変更する場合には、その種類株式の株主「全員の同意」が必要です。（会社法111条）

定款に定めた事由の発生によって会社が取得条項付株式を取得する際に
株主総会や取締役会の決議は「必要とされません」。

全部取得条項付種類株式

「株主総会の特別決議」によって、種類株式の全部を会社が取得できる株式を
「全部取得条項付種類株式」といいます。

この取得をする場合、
取締役は、株主総会において「それ必要である理由」を説明しなければなりません。
（会社法117条）

また、反対株主には、株式買取請求権が認められます。　（会社法116条）

取得は、有償取得、無償取得のいずれもが認められています。

拒否権付株式

「特定の事項については」、株主総会の決議等に加えて
その種類の株主による種類株主総会決議を要する株式を
「拒否権付株式」といいます。

この特定の事項には
役員の選任、株式発行、社債発行、重要財産の譲受け等
様々な事項を対象とすることができます。

種類株主総会で役員を選任できる株式

種類株主総会において取締役、監査役の選任ができる株式の発行が可能です。
（公開会社、委員会設置会社を除く）

例えば、Ａという種類株式に3人の取締役選任を認め、
Ｂという種類株式には2人の取締役選任を認めて、5人の取締役を決める
ということが可能になります。

関連ページ

●会社法
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