会社法459条
会社法459条 （剰余金の配当等/取締役会が決定する定款）
会社法
第2編 株式会社
第5章 計算等
第5節 剰余金の配当等を決定する機関の特則
（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）
第459条 会計監査人設置会社（取締役の任期の末日が選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日であるもの及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものを除く。）は、次に掲げる事項を取締役会（第2号に掲げる事項については第436条第3項の取締役会に限る。）が定めることができる旨を定款で定めることができる。
一 第160条第1項の規定による決定をする場合以外の場合における第156条第1項各号に掲げる事項
二 第449条第1項第2号に該当する場合における第448条第1項第1号及び第3号に掲げる事項
三 第452条後段の事項
四 第454条第1項各号及び同条第4項各号に掲げる事項。ただし、配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする場合を除く。
２ 前項の規定による定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。
３ 第1項の規定による定款の定めがある場合における第449条第1項第1号の規定の適用については、同号中「定時株主総会」とあるのは、「定時株主総会又は第436条第3項の取締役会」とする。
1.
「会計監査人」設置会社であり、「監査役会」設置会社は、
「取締役」の任期を1年と定めれば、
以下の事項を、取締役会が定めることができる旨を定款で定めることができます。
①自己株式の有償取得（特定株主からの場合を除く。）
②欠損補てんための準備金の減少
③任意積立金の積み立てなど、財産流出を伴わない剰余金の処分
④剰余金の配当
（配当財産が金銭以外であり、金銭分配請求権を与えない場合を除く。）
2.
1.の定款の定めは、
最終事業年度に係る計算書類が、法令・定款に従い、
財産・損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、
その効力を有します。
3.
1.の定款の定めがある場合における会社法449条1項号の規定の適用については、
「定時株主総会」とあるのは、「定時株主総会又は第436条第3項の取締役会」とします。
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