会社法45条
会社法45条
会社法
第2編 株式会社
第1章 設立
第4節 設立時役員等の選任及び解任
（設立時役員等の選任又は解任の効力についての特則）
第45条 株式会社の設立に際して第108条第1項第8号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する場合において、当該種類の株式の内容として次の各号に掲げる事項について種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定款の定めがあるときは、当該各号に定める事項は、定款の定めに従い第40条第1項又は第43条第1項の規定による決定のほか、当該種類の設立時発行株式を引き受けた発起人の議決権（当該種類の設立時発行株式についての議決権に限る。）の過半数をもってする決定がなければ、その効力を生じない。
一 取締役（監査等委員会設置会社の取締役を除く。）の全部又は一部の選任又は解任 当該取締役となる設立時取締役の選任又は解任
二 監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役の全部又は一部の選任又は解任 これらの取締役となる設立時取締役の選任又は解任
三 会計参与の全部又は一部の選任又は解任 当該会計参与となる設立時会計参与の選任又は解任
四 監査役の全部又は一部の選任又は解任 当該監査役となる設立時監査役の選任又は解任
五 会計監査人の全部又は一部の選任又は解任 当該会計監査人となる設立時会計監査人の選任又は解任
２ 前項の場合には、発起人は、出資の履行をした種類の設立時発行株式一株につき1個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の種類の設立時発行株式につき1個の議決権を有する。
会社法45条の条文解説
会社設立/拒否権付き種類株式と役員の選任・解任
第108条第1項第8号の種類の株式とは
「株主総会において決議すべき事項のうち、通常の株主総会決議のほかに、
その種類の株式の種類株主による種類株主総会の決議があることを必要とするもの」
をいいます。 （拒否権付種類株式）
この種類株式を発行する場合で、
以下の内容について当該種類株主総会の決議を要すると規定されている場合、
発起人の過半数による決議のほかに
この種類株式を引き受けた発起人による「選任」「解任」の決議が必要となります。
- 取締役の全部又は一部の選任又は解任
- 会計参与の全部又は一部の選任又は解任
- 監査役の全部又は一部の選任又は解任
- 会計監査人の全部又は一部の選任又は解任
関連ページ
会社法38条（設立時役員等の選任）
会社法39条
会社法40条（設立時役員等の選任方法）
会社法41条（選任の方法の特則）
会社法42条（設立時役員等の解任）
会社法43条（設立時役員等の解任方法）
会社法44条（解任方法の特則）
《会社法/条文》
| 第2編 株式会社 第1章 設立 | |
| 第1節 総則 | 25 |
| 第2節 定款の作成 | 26、27、28、29、30、31 |
| 第3節 出資 | 32、33、34、35、36、37 |
| 第4節 設立時役員等の選任及び解任 | 38、39、40、41、42、43、 44、45 |
| 第5節 設立時取締役等による調査 | 46 |
| 第6節 設立時代表取締役等の選定等 | 47、48 |
| 第7節 株式会社の成立 | 49、50、51 |
| 第8節 発起人等の責任 | 52、53、54、55、56 |
| 第9節 募集による設立 | 57、58、59、60、61、62、 63、64、65、66、67、68、 69、70、71、72、73、74、 75、76、77、78、79、80、 81、82、83、84、85、86、 87、88、89、90、91、92、 93、94、95、96、97、98、 99、100、101、102、103 |
