会社法の条文と解説

会社法239条

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会社法239条

会社法
第2編 株式会社
 第3章 新株予約権
  第2節 新株予約権の発行

募集事項の決定の委任

第239条 前条第2項及び第4項の規定にかかわらず、株主総会においては、その決議によって、募集事項の決定を取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)に委任することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集新株予約権の内容及び数の上限

二 前号の募集新株予約権につき金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨

三 前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額の下限

2 次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第1号の条件又は第2号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

一 前項第2号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。

二 前項第3号に規定する場合において、同号の払込金額の下限が当該者に特に有利な金額であるとき。

3 第1項の決議は、割当日が当該決議の日から1年以内の日である前条第1項の募集についてのみその効力を有する。

4 種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定の委任は、前条第4項の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。


会社法239条の条文解説

新株予約権/募集事項の決定の委任



1.
株主総会の特別決議によって、
新株予約権の募集事項の決定を
取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)に
委任」することができます。

この場合は、株主総会の特別決議で、以下の事項を定めなければなりません。

 ・募集新株予約権の「内容」、「数の上限」
 ・「金銭の払込みを要しない」とする場合には、「その旨」
 ・募集新株予約権の「払込金額の下限」

2.
取締役は、以下の場合は、株主総会において、
以下の条件または金額で募集新株予約権の引受人の募集をすることを必要とする理由を
説明」しなければなりません。

 ・金銭の払込みを要しないこととすることが「特に有利な条件で」あるとき。
 ・払込金額の下限が、「特に有利な金額」であるとき。

3.
「委任」の決議は、
割当日が「決議の日から1年以内」である募集についてのみ効力を有します。

4.
募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が「譲渡制限株式」であるときは、
募集事項の決定の「委任」は、
当該「種類株主総会の決議」がなければ、その効力を生じません。




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