会社法285条
会社法285条
会社法
第2編 株式会社
第3章 新株予約権
第7節 新株予約権の行使
（不公正な払込金額で新株予約権を引き受けた者等の責任）
第285条 新株予約権を行使した新株予約権者は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める額を支払う義務を負う。
一 第238条第1項第2号に規定する場合において、募集新株予約権につき金銭の払込みを要しないこととすることが著しく不公正な条件であるとき（取締役（委員会設置会社にあっては、取締役又は執行役。次号において同じ。）と通じて新株予約権を引き受けた場合に限る。） 当該新株予約権の公正な価額
二 第238条第1項第3号に規定する場合において、取締役と通じて著しく不公正な払込金額で新株予約権を引き受けたとき 当該払込金額と当該新株予約権の公正な価額との差額に相当する金額
三 第282条の規定により株主となった時におけるその給付した現物出資財産の価額がこれについて定められた第236条第1項第3号の価額に著しく不足する場合 当該不足額
２ 前項第3号に掲げる場合において、現物出資財産を給付した新株予約権者が当該現物出資財産の価額がこれについて定められた第236条第1項第3号の価額に著しく不足することにつき善意でかつ重大な過失がないときは、新株予約権の行使に係る意思表示を取り消すことができる。
会社法285条の条文解説
新株予約権/不公正な払込と引受人の責任
1.
新株予約権を行使した新株予約権者は、
以下の場合には、会社に対し、以下の額を支払う義務を負います。
- ①「募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない」こととする場合において、
この「金銭の払込みを要しない」ことが著しく不公正な条件であり、
取締役（執行役）と通じて新株予約権を引き受けた場合
⇒この新株予約権の「公正な価額」
- ②募集新株予約権について、
「取締役と通じた」「著しく不公正な払込金額」で引き受けたとき
⇒払込金額と公正な価額との「差額」
- ③新株予約権の行使により株主となった時に「給付した現物出資財産の価額」が
これについて「定められた価額に著しく不足」する場合
⇒「不足額」
2.
③の場合において、
現物出資財産を給付した新株予約権者が
「著しく不足する」ことにつき「善意でかつ重大な過失がない」ときは、
新株予約権の行使に係る「意思表示を取り消す」ことができます。
関連ページ
会社法280条（新株予約権の行使）
会社法281条（新株予約権の行使に際しての払込み）
会社法282条（株主となる時期）
会社法283条（一に満たない端数の処理）
会社法284条（金銭以外の財産の出資）
会社法285条（不公正な払込金額と引受人の責任）
会社法286条（出資財産の価額不足と取締役の責任）
会社法287条
