会社法238条
会社法238条
会社法
第2編 株式会社
第3章 新株予約権
第2節 新株予約権の発行
（募集事項の決定）
第238条 株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集新株予約権（当該募集に応じて当該新株予約権の引受けの申込みをした者に対して割り当てる新株予約権をいう。以下この章において同じ。）について次に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）を定めなければならない。
一 募集新株予約権の内容及び数
二 募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨
三 前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額（募集新株予約権1個と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において同じ。）又はその算定方法
四 募集新株予約権を割り当てる日（以下この節において「割当日」という。）
五 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日
六 募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、第676条各号に掲げる事項
七 前号に規定する場合において、同号の新株予約権付社債に付された募集新株予約権についての第118条第1項、第777条第1項、第787条第1項又は第808条第1項の規定による請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め
２ 募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
３ 次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第1号の条件又は第2号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
一 第1項第2号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。
二 第1項第3号に規定する場合において、同号の払込金額が当該者に特に有利な金額であるとき。
４ 種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を目的とする募集新株予約権を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
５ 募集事項は、第1項の募集ごとに、均等に定めなければならない。
会社法238条の条文解説
新株予約権/募集事項の決定
1.
株式会社は、発行する新株予約権の引受人の募集をしようとするときは、
その都度、募集新株予約権について以下の「募集事項」を定めなければなりません。
- 募集新株予約権の「内容」「数」
- 引換えに「金銭の払込みを要しない」とする場合には、「その旨」
- 「金銭の払込みを要する」場合には、募集新株予約権の「払込金額」又は「算定方法」
- 「割当日」
- 募集新株予約権と引換えにする「金銭の払込みの期日」を定めるときは、その「期日」
- 募集新株予約権が「新株予約権付社債に付されたもの」である場合には、
会社法676条の各号に掲げる事項（総額、金額、利率、期限等）
- 上記の場合において、新株予約権付社債に付された募集新株予約権についての
会社法118条1項、会社法777条1項、会社法787条1項、会社法808条1項の規定による
買取請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め
2.
「募集事項」の決定は、株主総会の決議（特別決議）によらなければなりません。
3.
取締役は、株主総会において、
以下の条件・金額で募集新株予約権の引受人の募集をすることを必要とする理由を
説明しなければなりません。
・金銭の払込みを要しないこととすることが「特に有利な条件」であるとき。
・払込金額が「特に有利な金額」であるとき。
4.
募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は一部が「譲渡制限株式」であるときは、
募集事項の決定は、当該「種類株主総会の決議」がなければ、その効力を生じません。
（種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除く。）
5.
募集事項は、募集ごとに、均等に定めなければなりません。
関連ページ
会社法238条（募集事項の決定）
会社法239条（募集事項の決定の委任）
会社法240条（公開会社における募集事項の決定）
会社法241条（株主割当て）
会社法242条（募集新株予約権の申込み）
会社法243条（募集新株予約権の割当て）
会社法244条（募集新株予約権の申込み・割当の特則）
会社法245条（新株予約権者となる日）
会社法246条（募集新株予約権の払込み）
会社法247条（発行をやめることの請求）
会社法248条（雑則）
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