会社法の条文と解説

会社法　＞　機関　＞　取締役の責任

取締役の責任

取締役の義務

取締役と会社の関係は、民法の「委任」の規定が適用されます。

よって、取締役は、受任者として
その職務を行うに当たり善管注意義務（善良な管理者の注意義務）を負います。

さらに会社法355条は
「取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、
　株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない。」
と規定しています。

これを、取締役の「忠実義務」といいます。

つまり、取締役は忠実義務に従ってその職務を行わなければならず、
これに反して「会社に損害」を与えた場合は、
任務を怠ったものとして、会社に対して損害賠償責任を負うことになります。

競業取引、利益相反取引

会社法は、取締役が以下の3種類の取引を行うときは
事前に、取締役会（取締役会を設置していない会社は、株主総会）において
「重要な事実を開示」し、「承認」を受けなければならない、としています。
　（会社法356条1項1号、会社法365条1項）

① 競業取引

競業取引とは、
取締役が、「会社が行っている事業と同様の事業」を他の会社で行う、
などのような場合を指します。

会社のノウハウや顧客情報を使われれば、会社の事業・利益に損害が生じる恐れがあります。

② 直接的な利益相反取引

「取締役が、会社からお金を借りる」
「取締役が、他の会社の代理人として、会社と取引を行う」
などの場合、
取締役が、「自己の利益」や「他の会社の利益」を優先することで
会社が損害を被るおそれがあります。

③ 間接的な利益相反取引

「会社が、取締役の債務を保証する」
などの場合、
この取引自体は、会社と第三者の取引ですが
取り締まりの利益のために会社が損害を被る可能性があります。

競業取引、利益相反取引における取締役の責任

①②③の「競業取引」「利益相反取引」を取締役が行う場合、
株主総会において、（取締役会設置会社では、取締役会において）
重要な事実を開示し、その承認を受けなければなりません。

また、取引後においては、遅滞なく、
取引についての重要な事実を「取締役会に報告」しなければなりません。（会社法365条2項）

　～関連ページ～

《会社法/条文》

《会社法の用語》