会社法の条文と解説

取締役の責任

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取締役の責任


取締役の義務

取締役と会社の関係は、民法の「委任」の規定が適用されます。

よって、取締役は、受任者として
その職務を行うに当たり善管注意義務(善良な管理者の注意義務)を負います。

さらに会社法355条
「取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議遵守し、
 株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない。」
と規定しています。

これを、取締役の「忠実義務」といいます。

つまり、取締役は忠実義務に従ってその職務を行わなければならず、
これに反して「会社に損害」を与えた場合は、
任務を怠ったものとして、会社に対して損害賠償責任を負うことになります。


競業取引、利益相反取引

会社法は、取締役が以下の3種類の取引を行うときは
事前に、取締役会(取締役会を設置していない会社は、株主総会)において
重要な事実を開示」し、「承認」を受けなければならない、としています。
 (会社法356条1項1号、会社法365条1項)

《事前承認を要する取締役の取引》

競業取引
…自己または第三者のために行う、会社の事業の部類に属する取引

直接的な利益相反取引
…自己または第三者のために、会社との間で行う取引

間接的な利益相反取引
…会社が取締役の債務を保証するなどの
 会社と取締役の利益が相反する、第三者と会社との取引


競業取引

競業取引とは、
取締役が、「会社が行っている事業と同様の事業」を他の会社で行う、
などのような場合を指します。

会社のノウハウや顧客情報を使われれば、会社の事業・利益に損害が生じる恐れがあります。

直接的な利益相反取引

「取締役が、会社からお金を借りる」
「取締役が、他の会社の代理人として、会社と取引を行う」
などの場合、
取締役が、「自己の利益」や「他の会社の利益」を優先することで
会社が損害を被るおそれがあります。

間接的な利益相反取引

「会社が、取締役の債務を保証する」
などの場合、
この取引自体は、会社と第三者の取引ですが
取り締まりの利益のために会社が損害を被る可能性があります。


競業取引、利益相反取引における取締役の責任

①②③の「競業取引」「利益相反取引」を取締役が行う場合、
株主総会において、(取締役会設置会社では、取締役会において)
重要な事実を開示し、その承認を受けなければなりません。

また、取引後においては、遅滞なく、
取引についての重要な事実を「取締役会に報告」しなければなりません。(会社法365条2項)





 ~関連ページ

取締役
 ・取締役の選任と解任
 ・取締役の責任




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