会社法744条

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会社法744条　（株式会社の組織変更計画）

会社法
第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
　第1章　組織変更

（株式会社の組織変更計画）

第744条　株式会社が組織変更をする場合には、当該株式会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一　組織変更後の持分会社（以下この編において「組織変更後持分会社」という。）が合名会社、合資会社又は合同会社のいずれであるかの別

二　組織変更後持分会社の目的、商号及び本店の所在地

三　組織変更後持分会社の社員についての次に掲げる事項

イ　当該社員の氏名又は名称及び住所

ロ　当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別

ハ　当該社員の出資の価額

四　前2号に掲げるもののほか、組織変更後持分会社の定款で定める事項

五　組織変更後持分会社が組織変更に際して組織変更をする株式会社の株主に対してその株式に代わる金銭等（組織変更後持分会社の持分を除く。以下この号及び次号において同じ。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項

イ　当該金銭等が組織変更後持分会社の社債であるときは、当該社債の種類（第107条第2項第2号ロに規定する社債の種類をいう。以下この編において同じ。）及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

ロ　当該金銭等が組織変更後持分会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

六　前号に規定する場合には、組織変更をする株式会社の株主（組織変更をする株式会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項

七　組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、組織変更後持分会社が組織変更に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法

八　前号に規定する場合には、組織変更をする株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項

九　組織変更がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）

２　組織変更後持分会社が合名会社であるときは、前項第3号ロに掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を定めなければならない。

３　組織変更後持分会社が合資会社であるときは、第1項第3号ロに掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を定めなければならない。

４　組織変更後持分会社が合同会社であるときは、第1項第3号ロに掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を定めなければならない。

《言葉の定義》
組織変更後持分会社
…株式会社から持分会社に組織変更する場合の「組織変更後の持分会社」。

1.
株式会社が組織変更をする場合には、
当該株式会社は、「組織変更計画」において、以下の事項を定めなければなりません。

① 組織変更後持分会社が、「合名会社、合資会社、合同会社のいずれであるかの別」

② 組織変更後持分会社の「目的」「商号」「本店の所在地」

③ 組織変更後持分会社の「社員について」の以下の事項

イ　「社員の氏名・名称」「住所」

ロ　当該社員が「無限責任社員」又は「有限責任社員」のいずれであるかの別

ハ　当該社員の「出資の価額」

④ ②③のほか、組織変更後持分会社の「定款で定める事項」

⑤ 織変更後持分会社が組織変更に際して
　　組織変更をする株式会社の「株主に対して」
　　その株式に代わる金銭等（組織変更後持分会社の持分を除く）を交付するときは、
　　その金銭等についての以下の事項

イ　金銭等が組織変更後持分会社の「社債」であるときは、
　　　当該「社債の種類」及び
　　「種類ごとの各社債の金額の合計額」又は「その算定方法」

ロ　金銭等が組織変更後持分会社の「社債以外の財産」であるときは、
　　当該「財産の内容」「数」「額」又は「これらの算定方法」

⑥ ⑤の場合、組織変更をする株式会社の「株主に対する金銭等の割当てに関する事項」

⑦ 組織変更をする株式会社が「新株予約権を発行しているとき」は、
　　組織変更後持分会社が組織変更に際して新株予約権者に対して交付する
　　「新株予約権に代わる金銭の額」又は「その算定方法」

⑧ ⑦場合、
　　組織変更をする株式会社の「新株予約権者に対する金銭の割当てに関する事項」

⑨ 組織変更がその「効力を生ずる日」（効力発生日）

2.
組織変更後持分会社が「合名会社」であるときは、
1.③ロの事項として、「社員の全部を無限責任社員とする旨」を定めなければなりません。

3.
組織変更後持分会社が「合資会社」であるときは、
1.③ロの事項として、「社員の一部を無限責任社員」とし、「その他の社員を有限責任社員」
とする旨を定めなければなりません。

4.
組織変更後持分会社が「合資会社」であるときは、
1.③ロの事項として、「社員の全部を有限責任社員」とする旨を定めなければなりません。

編	章	各条検索
第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転	第1章　組織変更	743、744、745、746、747
	第2章　合併	748、749、750、751、752、753、754、755、756
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