会社法の条文と解説

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会社法799条　（吸収合併等/債権者の異議）

会社法
第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
　第5章　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続
　　第2節　吸収合併等の手続

（債権者の異議）

第799条　次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、存続株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。

一　吸収合併をする場合　吸収合併存続株式会社の債権者

二　吸収分割をする場合　吸収分割承継株式会社の債権者

三　株式交換をする場合において、株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合又は第768条第1項第4号ハに規定する場合　株式交換完全親株式会社の債権者

２　前項の規定により存続株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合には、存続株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第4号の期間は、1箇月を下ることができない。

一　吸収合併等をする旨

二　消滅会社等の商号及び住所

三　存続株式会社等及び消滅会社等（株式会社に限る。）の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの

四　債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨

３　前項の規定にかかわらず、存続株式会社等が同項の規定による公告を、官報のほか、第939条第1項の規定による定款の定めに従い、同項第2号又は第3号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。

４　債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併等について承認をしたものとみなす。

５　債権者が第2項第4号の期間内に異議を述べたときは、存続株式会社等は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

1.
以下の場合には、以下の「債権者」は、存続株式会社等に対し、
吸収合併等について異議を述べることができます。

①「吸収合併」をする場合　⇒吸収合併存続株式会社の債権者

②「吸収分割」をする場合　⇒吸収分割承継株式会社の債権者

③ 「株式交換」をする場合で、
　株式交換完全子会社の株主に交付する金銭等が
　株式交換完全親株式会社の株式（株式に準ずるもの）のみである場合「以外の場合」
　又は会社法768条1項4号ハに規定する場合
　⇒株式交換完全親株式会社の債権者

2.
1.の規定により「債権者が異議を述べることができる」場合には、
存続株式会社等は、以下の事項を
「官報に公告」し、
かつ、知れている債権者には、「各別にこれを催告」しなければなりません。

Ⅰ 「吸収合併等をする旨」

Ⅱ　消滅会社等の「商号」「住所」

Ⅲ　存続株式会社等及び消滅会社等（株式会社に限る。）の
　　「計算書類」に関する事項として法務省令で定めるもの

Ⅳ　債権者が「一定の期間」内に「異議を述べることができる旨」
　（この期間は、1箇月を下ることができない。）

3.
2.の規定にかかわらず、
「官報」のほかに、定款の定めに従い、
「時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法」
「電子公告」
によりするときは、（会社法939条1項）
2.の規定による「各別の催告」は、することを要しません。

4.
債権者が2.Ⅳの期間内に「異議を述べなかった」ときは、
当該債権者は、吸収合併等について「承認をした」ものとみなします。

5.
債権者が2.Ⅳの期間内に「異議を述べた」ときは、
存続株式会社等は、当該債権者に対し、
　・弁済
　・相当の担保を提供
　・当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託
のいずれかをしなければなりません。

ただし、吸収合併等をしても債権者を害するおそれがないときは、
この限りでありません。

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