会社法795条

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会社法795条　（吸収合併契約等/承認）

会社法
第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
　第5章　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続
　　第2節　吸収合併等の手続

第795条　存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。

２　次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、その旨を説明しなければならない。

一　吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の債務の額として法務省令で定める額（次号において「承継債務額」という。）が吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産の額として法務省令で定める額（同号において「承継資産額」という。）を超える場合

二　吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が吸収合併消滅株式会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社に対して交付する金銭等（吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式等を除く。）の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除して得た額を超える場合

三　株式交換完全親株式会社が株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等（株式交換完全親株式会社の株式等を除く。）の帳簿価額が株式交換完全親株式会社が取得する株式交換完全子会社の株式の額として法務省令で定める額を超える場合

３　承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式が含まれる場合には、取締役は、第1項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。

４　存続株式会社等が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げる場合には、吸収合併等は、当該各号に定める種類の株式（譲渡制限株式であって、第199条第4項の定款の定めがないものに限る。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。

一　吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員に対して交付する金銭等が吸収合併存続株式会社の株式である場合　第749条第1項第2号イの種類の株式

二　吸収分割会社に対して交付する金銭等が吸収分割承継株式会社の株式である場合　第758条第4号イの種類の株式

三　株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式である場合　第768条第1項第2号イの種類の株式

《言葉の定義》
承継債務額
…「吸収合併存続株式会社」又は「吸収分割承継株式会社」が継承する
　吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の「債務の額」として法務省令で定める額

承継資産額
…「吸収合併存続株式会社」又は「吸収分割承継株式会社」が承継する
　吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の「資産の額」として法務省令で定める額

1.
存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、
「株主総会の決議」（特別決議）によって、
吸収合併契約等の「承認」を受けなければなりません。

2.
以下の場合には、取締役は、
1.の株主総会において、「その旨」を説明しなければなりません。

① 「承継債務額」が「承継資産額」を超える場合

② 「吸収合併存続株式会社」又は「吸収分割承継株式会社」が
　「吸収合併消滅会社の株主、社員」「吸収分割会社」に「交付する金銭等の帳簿価額」
　が、「承継資産額から承継債務額を控除して得た額」を
　超える場合
　（金銭等は、吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式等を除く。）

③ 「株式交換完全親株式会社」が、完全子会社の株主に「交付する金銭等の帳簿価額」が
　完全親株式会社が「取得する完全子会社の株式の額」（法務省令で定める額）を
　超える場合
（金銭等は、株式交換完全親株式会社の株式等を除く。）

3.
承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産に
吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式が含まれる場合には、
取締役は、1.の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければなりません。

4.
存続株式会社等が「種類株式発行会社」である場合、
以下の場合には、吸収合併等は、以下の種類の株式
（譲渡制限株式であって、第199条第4項の定款の定めがないものに限る。）
の種類株主を構成員とする「種類株主総会の決議」がなければ、
その効力を生じません。

（ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、
　この限りでありません。）

（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、
　当該二以上の株式に区分された種類株主を構成員とする
　各種類株主総会の決議が必要。）

ⅰ　吸収合併消滅会社の株主・社員に交付する金銭等が
　　「吸収合併存続株式会社の株式」である場合
　⇒会社法749条1項2号イの種類の株式

ⅱ　吸収分割会社に対して交付する金銭等が
　　「吸収分割承継株式会社の株式」である場合
　⇒会社法758条4号イの種類の株式

ⅲ　株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が
　　「株式交換完全親株式会社の株式」である場合
　⇒会社法768条1項2号イの種類の株式

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