会社法の条文と解説

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会社法774条　（株式移転の効力の発生等）

会社法
第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
　第4章　株式交換及び株式移転

（株式移転の効力の発生等）

第774条　株式移転設立完全親会社は、その成立の日に、株式移転完全子会社の発行済株式の全部を取得する。

２　株式移転完全子会社の株主は、株式移転設立完全親会社の成立の日に、前条第1項第6号に掲げる事項についての定めに従い、同項第5号の株式の株主となる。

３　次の各号に掲げる場合には、株式移転完全子会社の株主は、株式移転設立完全親会社の成立の日に、前条第1項第8号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

一　前条第1項第7号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの社債の社債権者

二　前条第1項第7号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの新株予約権の新株予約権者

三　前条第1項第7号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

４　前条第1項第9号に規定する場合には、株式移転設立完全親会社の成立の日に、株式移転計画新株予約権は、消滅し、当該株式移転計画新株予約権の新株予約権者は、同項第10号に掲げる事項についての定めに従い、同項第9号ロの株式移転設立完全親会社の新株予約権の新株予約権者となる。

５　前条第1項第9号ハに規定する場合には、株式移転設立完全親会社は、その成立の日に、同号ハの新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する。

1.
「株式移転」設立完全親会社は、その成立の日に、
株式移転完全子会社の発行済株式の「全部を取得」します。

2.
完全子会社の「株主」は、設立完全親会社の成立の日に、
株式移転計画の株主割当ての定め（会社法773条1項6号に掲げる事項）に従い、
会社法773条1項5号の株式の株主となります。

3.
以下の場合には、完全子会社の株主は、設立完全親会社の成立の日に、
株式移転計画の社債等の割当ての定め（会社法773条1項8号に掲げる事項）に従い、
以下に定める者となります。

① 完全子会社の株主に「社債を交付する」との定めがある場合
　⇒会社法773条1項第7号イの社債の社債権者

② 完全子会社の株主に「新株予約権を交付する」との定めがある場合
　⇒会社法773条1項第7号ロの新株予約権の新株予約権者

② 完全子会社の株主に「新株予約権付社債を交付する」との定めがある場合
　⇒会社法773条1項第7号ハの新株予約権付社債の社債の社債権者
　　及び新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

4.
設立完全親会社が、完全子会社の「新株予約権者」に対して
「設立完全親会社の新株予約権を交付する」との定めが株式移転計画にあるときは
設立完全親会社の成立の日に、
完全子会社の新株予約権は、消滅し、
この新株予約権者は、
新株予約権の割当てついての定め（会社法773条1項10号）に従い、
会社法773条1項9号ロの新株予約権の新株予約権者となります。

5.
完全子会社の新株予約権が「新株予約権付社債」に付された新株予約権であるときは、
設立完全親会社は、その成立の日に、
会社法773条1項9号ハの新株予約権付社債の社債に係る債務を承継します。

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