会社法の条文と解説

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会社法770条　（株式交換/合同会社が完全親会社/契約）

会社法
第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
　第4章　株式交換及び株式移転

（合同会社に発行済株式を取得させる株式交換契約）

第770条　株式会社が株式交換をする場合において、株式交換完全親会社が合同会社であるときは、株式交換契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一　株式交換完全子会社及び合同会社である株式交換完全親会社（以下この編において「株式交換完全親合同会社」という。）の商号及び住所

二　株式交換完全子会社の株主が株式交換に際して株式交換完全親合同会社の社員となるときは、当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額

三　株式交換完全親合同会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等（株式交換完全親合同会社の持分を除く。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項

イ　当該金銭等が当該株式交換完全親合同会社の社債であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

ロ　当該金銭等が当該株式交換完全親合同会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

四　前号に規定する場合には、株式交換完全子会社の株主（株式交換完全親合同会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項

五　効力発生日

２　前項に規定する場合において、株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式交換完全子会社及び株式交換完全親合同会社は、株式交換完全子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第4号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。

一　ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

二　前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

３　第1項に規定する場合には、同項第4号に掲げる事項についての定めは、株式交換完全子会社の株主（株式交換完全親合同会社及び前項第1号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。

1.
株式会社が「株式交換」をする場合において、
株式交換完全親会社が「合同会社」であるときは、
「株式交換契約」において、以下の事項を定めなければなりません。

① 「株式交換完全子会社」及び「株式交換完全親合同会社」の「商号」「住所」

② 完全子会社の株主が株式交換に際して「完全親合同会社の社員となる」ときは、
　「社員の氏名・名称」「住所」「出資の価額」

③ 完全親会社が株式交換に際して、完全子会社の株主に対して
　その株式に代わる「金銭等を交付」するときは、以下の事項

イ　当該金銭等が完全親会社の「社債」であるときは、
　「社債の種類」「種類ごとの各社債の金額の合計額」又は「その算定方法」

ロ　当該金銭等が完全親会社の「社債以外の財産」であるときは、
　「財産の内容」「数（額）」又は「これらの算定方法」

④ ③の場合には、完全子会社の株主に対する「金銭等の割当てに関する事項」

⑤ 効力発生日

2.
株式交換完全子会社が「種類株式」発行会社であるときは、
完全子会社及び完全親会社は、
完全子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、
1.④に掲げる事項として以下の事項を定めることができます。

ⅰ）「ある種類の株式の株主に」「金銭等の割当てをしない」とするときは、
　「その旨」「その株式の種類」

ⅱ）　ⅰのほか、金銭等の割当てについて
　「株式の種類ごとに異なる取扱いを行う」とするときは、
　「その旨」「その異なる取扱いの内容」

3.
1.④に掲げる事項（金銭等の割当て）についての定めは、
完全子会社の株主の有する株式の数に応じて
金銭等を交付することを内容とするものでなければなりません。

（完全親合同会社及び2.ⅰの種類の株式の株主を除く。）
（2.ⅱの定めがある場合にあっては、各種類の株式の数に応じて）

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