会社法の条文と解説

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会社法759条　（吸収分割/株式会社が権利義務を承継/効力）

会社法
第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
　第3章　会社分割

（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等）

第759条　吸収分割承継株式会社は、効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い、吸収分割会社の権利義務を承継する。

２　前項の規定にかかわらず、第789条第1項第2号（第793条第2項において準用する場合を含む。次項において同じ。）の規定により異議を述べることができる吸収分割会社の債権者（第789条第2項（第3号を除き、第793条第2項において準用する場合を含む。以下この項及び次項において同じ。）の各別の催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。）が第789条第2項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、吸収分割会社に対して、吸収分割会社が効力発生日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。

３　第1項の規定にかかわらず、第789条第1項第2号の規定により異議を述べることができる吸収分割会社の債権者が同条第2項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割承継株式会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、吸収分割承継株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。

４　次の各号に掲げる場合には、吸収分割会社は、効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い、当該各号に定める者となる。

一　前条第4号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの株式の株主

二　前条第4号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの社債の社債権者

三　前条第4号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権の新株予約権者

四　前条第4号ニに掲げる事項についての定めがある場合　同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

５　前条第5号に規定する場合には、効力発生日に、吸収分割契約新株予約権は、消滅し、当該吸収分割契約新株予約権の新株予約権者は、同条第6号に掲げる事項についての定めに従い、同条第5号ロの吸収分割承継株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。

６　前各項の規定は、第789条（第1項第3号及び第2項第3号を除き、第793条第2項において準用する場合を含む。）若しくは第799条の規定による手続が終了していない場合又は吸収分割を中止した場合には、適用しない。

1.
吸収分割承継株式会社は、効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い、
吸収分割会社の権利義務を承継します。

2.
1.の規定にかかわらず、
吸収分割に異議を述べることができる分割会社の「債権者」は、
「各別の催告」を受けなかった場合には、
分割契約において「分割後に分割会社に対して債務の履行を請求することができない」
ものとされているときであっても、
「分割会社」に対して、
分割会社が効力発生日に有していた財産の価額を限度として、
債務の履行を請求することができます。

3.
1.の規定にかかわらず、
吸収分割に異議を述べることができる分割会社の「債権者」は、
「各別の催告」を受けなかった場合には、
分割契約において「分割後に承継会社に対して債務の履行を請求することができない」
ものとされているときであっても、
「承継会社」に対して、
承継した財産の価額を限度として、
債務の履行を請求することができます。

4.
以下の場合には、「分割会社は」、効力発生日に、吸収分割契約の定めに従い、
以下に定める者となります。

① 分割会社に「株式」を交付するとの定めがある場合
　⇒会社法758条4号イの株式の株主

② 分割会社に「社債」を交付するとの定めがある場合
　⇒会社法758条4号ロの社債の社債権者

③ 分割会社に「新株予約権」を交付するとの定めがある場合
　⇒会社法758条4号ハの新株予約権の新株予約権者

③ 分割会社に「新株予約権付社債」を交付するとの定めがある場合
　⇒会社法758条4号ニの新株予約権付社債の社債権者・新株予約権者

5.
分割会社の新株予約権者に対して「承継会社の新株予約権を交付する」ときは
効力発生日に、吸収分割契約新株予約権は、消滅し、
会社法758条6号についての定めに従い、承継会社の新株予約権者となります。

6.
1.～5.の規定は、
「債権者の異議申立て」の手続が終了していない場合
又は、組織変更を中止した場合には、
適用しません。

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