会社法の条文と解説

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会社法766条　（持分会社を設立する新設分割/効力）

会社法
第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
　第3章　会社分割

（持分会社を設立する新設分割の効力の発生等）

第766条　新設分割設立持分会社は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、新設分割会社の権利義務を承継する。

２　前項の規定にかかわらず、第810条第1項第2号（第813条第2項において準用する場合を含む。次項において同じ。）の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者（第810条第2項（第3号を除き、第813条第2項において準用する場合を含む。以下この項及び次項において同じ。）の各別の催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。）が第810条第2項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、新設分割計画において新設分割後に新設分割会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割会社に対して、新設分割会社が新設分割設立持分会社の成立の日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。

３　第1項の規定にかかわらず、第810条第1項第2号の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者が同条第2項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、新設分割計画において新設分割後に新設分割設立持分会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割設立持分会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。

４　前条第1項に規定する場合には、新設分割会社は、新設分割設立持分会社の成立の日に、同項第3号に掲げる事項についての定めに従い、当該新設分割設立持分会社の社員となる。

５　前条第1項第6号に掲げる事項についての定めがある場合には、新設分割会社は、新設分割設立持分会社の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、同号の社債の社債権者となる。

６　二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をする場合における前項の規定の適用については、同項中「新設分割計画の定めに従い、同号」とあるのは、「同項第7号に掲げる事項についての定めに従い、同項第6号」とする。

1.
新設分割設立持分会社は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、
新設分割会社の権利義務を承継します。

1.の規定にかかわらず、
新設分割に異議を述べることができる分割会社の「債権者」は、
「各別の催告」を受けなかった場合には、
分割契約において「分割後に分割会社に対して債務の履行を請求することができない」
ものとされているときであっても、
「分割会社」に対して、
分割会社が効力発生日に有していた財産の価額を限度として、
債務の履行を請求することができます。

3.
1.の規定にかかわらず、
新設分割に異議を述べることができる分割会社の「債権者」は、
「各別の催告」を受けなかった場合には、
分割契約において「分割後に設立会社に対して債務の履行を請求することができない」
ものとされているときであっても、
「設立持分会社」に対して、
承継した財産の価額を限度として、
債務の履行を請求することができます。

4.
分割会社は、新設分割設立持分会社の成立の日に、
会社法765条3号に掲げる事項についての定めに従い、
設立持分会社の「社員」となります。

5.
会社法765条1項6号に掲げる事項についての定めがある場合には、
　（設立持分会社が分割会社に「社債を交付する」との定めがある場合）
分割会社は、設立持分会社の成立の日に、
新設分割計画の定めに従い、同号の社債の社債権者となります。

6.
二以上の「株式会社」又は「合同会社」が共同して新設分割をする場合における
５項の規定の適用については、
同項中「新設分割計画の定めに従い、同号」とあるのは、
「同項第7号に掲げる事項についての定めに従い、同項第6号」とすします。

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