会社法の条文と解説

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会社法768条　（株式交換/株式会社が完全親会社/契約）

会社法
第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
　第4章　株式交換及び株式移転

（株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約）

第768条　株式会社が株式交換をする場合において、株式交換完全親会社が株式会社であるときは、株式交換契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一　株式交換をする株式会社（以下この編において「株式交換完全子会社」という。）及び株式会社である株式交換完全親会社（以下この編において「株式交換完全親株式会社」という。）の商号及び住所

二　株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項

イ　当該金銭等が株式交換完全親株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該株式交換完全親株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項

ロ　当該金銭等が株式交換完全親株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

ハ　当該金銭等が株式交換完全親株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

ニ　当該金銭等が株式交換完全親株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項

ホ　当該金銭等が株式交換完全親株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

三　前号に規定する場合には、株式交換完全子会社の株主（株式交換完全親株式会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項

四　株式交換完全親株式会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式交換完全親株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項

イ　当該株式交換完全親株式会社の新株予約権の交付を受ける株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権（以下この編において「株式交換契約新株予約権」という。）の内容

ロ　株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対して交付する株式交換完全親株式会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法

ハ　株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、株式交換完全親株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

五　前号に規定する場合には、株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対する同号の株式交換完全親株式会社の新株予約権の割当てに関する事項

六　株式交換がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）

２　前項に規定する場合において、株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式交換完全子会社及び株式交換完全親株式会社は、株式交換完全子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第3号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。

一　ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

二　前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

３　第1項に規定する場合には、同項第3号に掲げる事項についての定めは、株式交換完全子会社の株主（株式交換完全親株式会社及び前項第1号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。

1.
株式会社が株式交換をする場合において、
株式交換完全親会社が「株式会社」であるときは、
「株式交換契約」において、以下の事項を定めなければなりません。

① 「株式交換完全子会社」及び「株式交換完全親会社」の「商号」「住所」

② 完全親会社が株式交換に際して「完全子会社の株主」に対して
　「金銭等を交付」するときは、以下の事項

イ　当該金銭等が完全親会社の「株式」であるときは、
　「株式の数」（「株式の種類」「種類ごとの数」）又は「その数の算定方法」
　「完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項」

ロ　当該金銭等が完全親会社の「社債」であるときは、
　「社債の種類」「種類ごとの各社債の金額の合計額」又は「その算定方法」

ハ　当該金銭等が完全親会社の「新株予約権」であるときは、
　「新株予約権の内容」「数」又は「その算定方法」

ニ　当該金銭等が完全親会社の「新株予約権付社債」であるときは、
　新株予約権付社債についての「ロに規定する事項」及び「ハに規定する事項」

ホ　当該金銭等が完全親会社の「株式等以外の財産」であるときは、
　「財産の内容」「数（額）」又は「これらの算定方法」

③ ②の場合には、完全子会社の株主に対する「金銭等の割当てに関する事項」

④ 完全親株式会社が株式交換に際して「完全子会社の新株予約権者」に対して
　「完全親会社の新株予約権を交付」するときは、以下の事項

イ　完全子会社の新株予約権者の「有する新株予約権の内容」

ロ　交付する完全親会社の「新株予約権の内容」「数」又は「その算定方法」

ハ　その有する新株予約権が「新株予約権付社債」の新株予約権であるときは、
　完全親会社が「新株予約権付社債の社債に係る債務を承継する旨」
　「その承継に係る社債の種類」
　「種類ごとの各社債の金額の合計額」又は「その算定方法」

⑤ ④の場合には、
　新株予約権者に対する完全親会社の「新株予約権の割当てに関する事項」

⑥ 株式交換がその効力を生ずる日（効力発生日）

2.
1.に規定する場合において、完全子会社が「種類株式発行会社」であるときは、
完全子会社及び完全親会社は、
完全子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、
1.③の事項として以下を定めることができます。

ⅰ）「ある種類の株式の株主」に対して「金銭等の割当てをしない」とするときは、
　「その旨」「当該株式の種類」

ⅱ） ⅰのほか、金銭等の割当てについて「株式の種類ごとに異なる取扱いを行う」
　とするときは、「その旨」及び「異なる取扱いの内容」

3.
1.③の事項についての定めは、
「完全子会社の株主の有する株式の数に応じて金銭等を交付すること」
を内容とするものでなければなりません。

（これは、完全親会社及び2.ⅰの種類の株式の株主を除く。）
（2.ⅱの事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数に応じて。）

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