会社法の条文と解説

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会社法806条　（新設合併等/反対株主の株式買取請求）

会社法
第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
　第5章　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続
　　第3節　新設合併等の手続

（反対株主の株式買取請求）

第806条　新設合併等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

一　第804条第2項に規定する場合

二　前条に規定する場合

２　前項に規定する「反対株主」とは、次に掲げる株主をいう。

一　第804条第1項の株主総会（新設合併等をするために種類株主総会の決議を要する場合にあっては、当該種類株主総会を含む。）に先立って当該新設合併等に反対する旨を当該消滅株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該新設合併等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）

二　当該株主総会において議決権を行使することができない株主

３　消滅株式会社等は、第804条第1項の株主総会の決議の日から2週間以内に、その株主に対し、新設合併等をする旨並びに他の新設合併消滅会社、新設分割会社又は株式移転完全子会社（以下この節において「消滅会社等」という。）及び設立会社の商号及び住所を通知しなければならない。ただし、第1項各号に掲げる場合は、この限りでない。

４　前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

５　第1項の規定による請求（以下この目において「株式買取請求」という。）は、第3項の規定による通知又は前項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。

６　株式買取請求をした株主は、消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。

７　新設合併等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。

《言葉の定義》
消滅会社等
…「新設合併消滅会社」「新設分割会社」「株式移転完全子会社」
　を指します。

新設合併等
…「新設合併」「新設分割」「株式移転」
　を指します。

1.
「新設合併等」をする場合には、
反対株主は、消滅株式会社等に対し、
「自己の有する株式」を公正な価格で買い取ることを請求することができます。

ただし、以下の場合を除きます。

① 新設合併設立会社が「持分会社」である場合（会社法804条2項）

② 簡易手続が認められる場合　（会社法805条に規定する場合）

2.
1.に規定する「反対株主」とは、以下の株主をいう。

Ⅰ　第804条1項の「新設合併契約等の承認のための株主総会」（種類株主総会）
　　に先立って
　　新設合併等に「反対する旨」を消滅株式会社等に「通知」し、かつ、
　　当該「株主総会において新設合併等に反対した」株主

Ⅱ　当該「株主総会において議決権を行使することができない」株主

3.
消滅株式会社等は、株主総会の決議の日から2週間以内に、
その株主に対し、
「新設合併等をする旨」「他の消滅会社等」「設立会社の商号・住所」を
通知しなければなりません。

ただし、1.①②の場合は、この限りでありません。

4.
3.の規定による通知は、「公告」をもってこれに代えることができる。
ます。

5.
1.の規定による請求（反対株主の「株式買取請求」）は、
3.4.の規定による「通知」又は「公告」をした日から20日以内に、
その株式買取請求に係る「株式の数」（「株式の種類」「種類ごとの数」）
を明らかにしてしなければなりません。

6.
株式買取請求をした株主は、
消滅株式会社等の承諾を得た場合に限り、
その株式買取請求を「撤回」することができます。

7.
新設合併等を「中止」したときは、株式買取請求は、その効力を失います。

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