会社法の条文と解説

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会社法773条　（株式移転計画）

会社法
第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
　第4章　株式交換及び株式移転

（株式移転計画）

第773条　一又は二以上の株式会社が株式移転をする場合には、株式移転計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一　株式移転により設立する株式会社（以下この編において「株式移転設立完全親会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

二　前号に掲げるもののほか、株式移転設立完全親会社の定款で定める事項

三　株式移転設立完全親会社の設立時取締役の氏名

四　次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項

イ　株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社である場合　株式移転設立完全親会社の設立時会計参与の氏名又は名称

ロ　株式移転設立完全親会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合　株式移転設立完全親会社の設立時監査役の氏名

ハ　株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社である場合　株式移転設立完全親会社の設立時会計監査人の氏名又は名称

五　株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転をする株式会社（以下この編において「株式移転完全子会社」という。）の株主に対して交付するその株式に代わる当該株式移転設立完全親会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該株式移転設立完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項

六　株式移転完全子会社の株主に対する前号の株式の割当てに関する事項

七　株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転完全子会社の株主に対してその株式に代わる当該株式移転設立完全親会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項

イ　当該社債等が株式移転設立完全親会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

ロ　当該社債等が株式移転設立完全親会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

ハ　当該社債等が株式移転設立完全親会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項

八　前号に規定する場合には、株式移転完全子会社の株主に対する同号の社債等の割当てに関する事項

九　株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式移転設立完全親会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項

イ　当該株式移転設立完全親会社の新株予約権の交付を受ける株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権（以下この編において「株式移転計画新株予約権」という。）の内容

ロ　株式移転計画新株予約権の新株予約権者に対して交付する株式移転設立完全親会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法

ハ　株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、株式移転設立完全親会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

十　前号に規定する場合には、株式移転計画新株予約権の新株予約権者に対する同号の株式移転設立完全親会社の新株予約権の割当てに関する事項

２　前項に規定する場合において、株式移転完全子会社が種類株式発行会社であるときは、株式移転完全子会社は、その発行する種類の株式の内容に応じ、同項第6号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。

一　ある種類の株式の株主に対して株式移転設立完全親会社の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

二　前号に掲げる事項のほか、株式移転設立完全親会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

３　第1項に規定する場合には、同項第6号に掲げる事項についての定めは、株式移転完全子会社の株主（前項第1号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて株式移転設立完全親会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。

４　前2項の規定は、第1項第8号に掲げる事項について準用する。この場合において、前2項中「株式移転設立完全親会社の株式」とあるのは、「株式移転設立完全親会社の社債等」と読み替えるものとする。

1.
一又は二以上の株式会社が「株式移転」をする場合には、
「株式移転計画」において、以下の事項を定めなければなりません。

① 株式移転により設立する株式会社（株式移転設立完全親会社）の
　「目的」「商号」「本店の所在地」「発行可能株式総数」

② ①のほか、設立完全親会社の「定款で定める事項」

③ 設立完全親会社の「設立時取締役の氏名」

④ イ～ハの区分に応じ、イ～ハに定める事項

イ　設立完全親会社が「会計参与」設置会社である場合　
　設立完全親会社の設立時「会計参与の氏名・名称」

ロ　設立完全親会社が「監査役」設置会社である場合　
　設立完全親会社の設立時「監査役の氏名」

ハ　設立完全親会社が「会計監査人」設置会社である場合
　設立完全親会社の設立時「会計監査人の氏名・名称」

⑤ 設立完全親会社が、株式移転に際して「完全子会社の株主」に対して
　「交付する設立完全親会社の株式の数」（「株式の種類」「種類ごとの数」）
　又は「その数の算定方法」
　「設立完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項」

⑥ 完全子会社の株主に対する「株式の割当てに関する事項」

⑦ 設立完全親会社が完全子会社の株主に対して
　設立完全親会社の「社債等を交付」するときは、以下の事項

イ　当該社債等が設立完全親会社の「社債」であるときは、
　「社債の種類」「種類ごとの各社債の金額の合計額」又は「その算定方法」

ロ　当該社債等が設立完全親会社の「新株予約権」であるときは、
　「新株予約権の内容」「数」又は「その算定方法」

ハ　当該社債等が設立完全親会社の「新株予約権付社債」であるときは、
　新株予約権付社債についての「イに規定する事項」及び「ロに規定する事項」

⑧ ⑦の場合には、完全子会社の株主に対する「社債等の割当てに関する事項」

⑨ 設立完全親会社が、完全子会社の新株予約権者に対して
　「設立完全親会社の新株予約権を交付」するときは、以下の事項

イ　完全子会社の新株予約権者の「有する新株予約権の内容」

ロ　新株予約権者に対して交付する設立完全親会社の「新株予約権の内容」
　「数」又は「その算定方法」

ハ　完全子会社の新株予約権者の有する新株予約権が
　「新株予約権付社債」に付された新株予約権であるときは、
　「設立完全親会社が新株予約権付社債の社債に係る債務を承継する旨」
　「その承継に係る社債の種類」
　「種類ごとの各社債の金額の合計額」又は「その算定方法」

⑩ ⑨の場合には、新株予約権者に対する「新株予約権の割当てに関する事項」

2.
完全子会社が「種類株式」発行会社であるときは、
完全子会社は、その発行する種類の株式の内容に応じ、以下の事項を定めることができます。

ⅰ）「ある種類の株式の株主に対して」「設立完全親会社の株式の割当てをしない」
　こととするときは、「その旨」及び「その株式の種類」

ⅱ）ⅰのほか、設立完全親会社の株式の割当てについて
　「株式の種類ごとに異なる取扱いを行う」とするときは、
　「その旨」及び「その異なる取扱いの内容」

3.
完全子会社の株主に対する「株式の割当てに関する事項」についての定めは、
（1.⑥に掲げる事項）
完全子会社の株主の有する株式の数に応じて
設立完全親会社の株式を交付することを内容とするものでなければなりません。

（2.ⅰの種類の株式の株主を除く。）
（2.ⅱの定めがある場合にあっては、各種類の株式の数に応じて）

4.
前2項の規定は、第1項第8号に掲げる事項について準用します。

この場合において、前2項中「株式移転設立完全親会社の株式」とあるのは、
「株式移転設立完全親会社の社債等」と読み替えるものとします。

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