会社法の条文と解説

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会社法769条　（株式交換/株式会社が完全親会社/効力）

会社法
第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
　第4章　株式交換及び株式移転

（株式会社に発行済株式を取得させる株式交換の効力の発生等）

第769条　株式交換完全親株式会社は、効力発生日に、株式交換完全子会社の発行済株式（株式交換完全親株式会社の有する株式交換完全子会社の株式を除く。）の全部を取得する。

２　前項の場合には、株式交換完全親株式会社が株式交換完全子会社の株式（譲渡制限株式に限り、当該株式交換完全親株式会社が効力発生日前から有するものを除く。）を取得したことについて、当該株式交換完全子会社が第137条第1項の承認をしたものとみなす。

３　次の各号に掲げる場合には、株式交換完全子会社の株主は、効力発生日に、前条第1項第3号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

一　前条第1項第2号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの株式の株主

二　前条第1項第2号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの社債の社債権者

三　前条第1項第2号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権の新株予約権者

四　前条第1項第2号ニに掲げる事項についての定めがある場合　同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

４　前条第1項第4号に規定する場合には、効力発生日に、株式交換契約新株予約権は、消滅し、当該株式交換契約新株予約権の新株予約権者は、同項第5号に掲げる事項についての定めに従い、同項第4号ロの株式交換完全親株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。

５　前条第1項第4号ハに規定する場合には、株式交換完全親株式会社は、効力発生日に、同号ハの新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する。

６　前各項の規定は、第789条若しくは第799条の規定による手続が終了していない場合又は株式交換を中止した場合には、適用しない。

1.
株式交換完全親株式会社は、効力発生日に、
株式交換完全子会社の発行済株式の全部を取得します。

2.
1.の場合には、完全親会社が完全子会社の譲渡制限株式を取得したことについて、
完全子会社が取得を承認（会社法137条1項の承認）したものとみなします。

3.
以下の場合には、完全子会社の株主は、効力発生日に、
会社法768条1項3号の事項についての定めに従い、以下の者となります。

① 完全親会社の「株式」を交付するとの定めがある場合
　⇒会社法768条1項2号イの株式の株主

② 完全親会社の「社債」を交付するとの定めがある場合
　⇒会社法768条1項2号ロの社債の社債権者

③ 完全親会社の「新株予約権」を交付するとの定めがある場合
　⇒会社法768条1項2号ハの新株予約権の新株予約権者

④ 完全親会社の「新株予約権付社債」を交付するとの定めがある場合
　⇒会社法768条1項2号ニの新株予約権付社債についての社債権者・新株予約権者

4.
完全子会社の新株予約権者に対して「完全親会社の新株予約権を交付する」場合は
（会社法768条1項4号に規定する場合）
効力発生日に、完全子会社の新株予約権は、消滅し、
当該新株予約権者は、会社法768条1項5号の事項についての定めに従い、
同項4号ロの完全親会社の新株予約権の新株予約権者とります。

5.
その有する新株予約権が「新株予約権付社債」に付された新株予約権であるときは
（会社法768条1項4号ハに規定する場合）
完全親株式会社は、効力発生日に、
同号ハの新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継します。

6.
1.～5.の規定は、債権者の異議申立て手続き（会社法789条、会社法799条）
が終了していない場合
又は株式交換を中止した場合には、適用しません。

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