会社法の条文と解説

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会社法753条　（株式会社を設立する新設合併/契約）

会社法
第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
　第2章　合併

（株式会社を設立する新設合併契約）

第753条　二以上の会社が新設合併をする場合において、新設合併により設立する会社（以下この編において「新設合併設立会社」という。）が株式会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一　新設合併により消滅する会社（以下この編において「新設合併消滅会社」という。）の商号及び住所

二　株式会社である新設合併設立会社（以下この編において「新設合併設立株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数

三　前号に掲げるもののほか、新設合併設立株式会社の定款で定める事項

四　新設合併設立株式会社の設立時取締役の氏名

五　次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項

イ　新設合併設立株式会社が会計参与設置会社である場合　新設合併設立株式会社の設立時会計参与の氏名又は名称

ロ　新設合併設立株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合　新設合併設立株式会社の設立時監査役の氏名

ハ　新設合併設立株式会社が会計監査人設置会社である場合　新設合併設立株式会社の設立時会計監査人の氏名又は名称

六　新設合併設立株式会社が新設合併に際して株式会社である新設合併消滅会社（以下この編において「新設合併消滅株式会社」という。）の株主又は持分会社である新設合併消滅会社（以下この編において「新設合併消滅持分会社」という。）の社員に対して交付するその株式又は持分に代わる当該新設合併設立株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項

七　新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社を除く。）又は新設合併消滅持分会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項

八　新設合併設立株式会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員に対してその株式又は持分に代わる当該新設合併設立株式会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項

イ　当該社債等が新設合併設立株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

ロ　当該社債等が新設合併設立株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

ハ　当該社債等が新設合併設立株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項

九　前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅株式会社を除く。）又は新設合併消滅持分会社の社員に対する同号の社債等の割当てに関する事項

十　新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立株式会社が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項

イ　当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して新設合併設立株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法

ロ　イに規定する場合において、イの新設合併消滅株式会社の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設合併設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

ハ　当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法

十一　前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項

２　前項に規定する場合において、新設合併消滅株式会社の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅会社は、新設合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第7号に掲げる事項（新設合併消滅株式会社の株主に係る事項に限る。次項において同じ。）として次に掲げる事項を定めることができる。

一　ある種類の株式の株主に対して新設合併設立株式会社の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

二　前号に掲げる事項のほか、新設合併設立株式会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

３　第1項に規定する場合には、同項第7号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅株式会社の株主（新設合併消滅会社及び前項第1号の種類の株式の株主を除く。）の有する株式の数（前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて新設合併設立株式会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。

４　前2項の規定は、第1項第9号に掲げる事項について準用する。この場合において、前2項中「新設合併設立株式会社の株式」とあるのは、「新設合併設立株式会社の社債等」と読み替えるものとする。

1.
2以上の会社が「新設合併」をする場合において、
新設合併により設立する会社（「新設合併設立会社」）が「株式会社」であるときは、
「新設合併契約」において、以下の事項を定めなければなりません。

① 新設合併により消滅する会社（「新設合併消滅会社」）の「商号」「住所」

② 株式会社である新設合併設立会社（「新設合併設立株式会社」）の
　「目的」「商号」「本店の所在地」「発行可能株式総数」

③ ②のほか、新設合併設立株式会社の「定款で定める事項」

④ 新設合併設立株式会社の「設立時取締役の氏名」

⑤ イ～ハの区分に応じ、イ～ハに定める事項

イ　新設合併設立株式会社が「会計参与」設置会社である場合
　⇒新設合併設立株式会社の設立時「会計参与の氏名・名称」

ロ　新設合併設立株式会社が「監査役」設置会社である場合
　⇒新設合併設立株式会社の設立時「監査役の氏名」

ハ　新設合併設立株式会社が「会計監査人」設置会社である場合
　⇒新設合併設立株式会社の設立時「会計監査人の氏名・名称」

⑥ 新設合併設立株式会社が新設合併に際して
　「新設合併消滅株式会社」の株主又は「新設合併消滅持分会社」の社員
　に対して交付するその「株式の数」（「株式の種類」「種類ごとの数」）
　又は「その数の算定方法」
　「新設合併設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項」

⑦ 新設合併消滅株式会社の「株主」又は新設合併消滅持分会社の「社員」に対する
　株式の「割当てに関する事項」

⑧ 新設合併設立株式会社が新設合併に際して
　新設合併消滅株式会社の「株主」又は新設合併消滅持分会社の「社員」に対して
　新設合併設立株式会社の「社債等を交付」するときは、以下の事項

イ　当該社債等が新設合併設立株式会社の「社債」であるときは、
　「社債の種類」「種類ごとの各社債の金額の合計額」又は「その算定方法」

ロ　当該社債等が新設合併設立株式会社の「新株予約権」であるときは、
　「新株予約権の内容」「数」又は「その算定方法」

ハ　当該社債等が新設合併設立株式会社の「新株予約権付社債」であるときは、
　「イに規定する事項」及び「ロに規定する事項」

⑨ ⑧の場合には、
　新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員に対する
　社債等の「割当てに関する事項」

⑩ 新設合併消滅株式会社が「新株予約権を発行している」ときは、
　新設合併設立株式会社が新株予約権者に対して交付する
　新株予約権又は金銭についての以下の事項

イ　新株予約権者に対して「新株予約権」を交付するとき
　⇒「新株予約権の内容」「数」又は「その算定方法」

ロ　イの場合、「新株予約権付社債」に付された新株予約権であるとき
　⇒新設合併設立株式会社が
　「新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨」
　　並びに「その承継に係る社債の種類」
　「種類ごとの各社債の金額の合計額」又は「その算定方法」

ハ　新株予約権者に対して「金銭」を交付するとき
　⇒「金銭の額」又は「その算定方法」

⑪ ⑩の場合、新株予約権者に対する新株予約権又は金銭の「割当てに関する事項」

2.
1.の場合において、新設合併「消滅」株式会社の「全部」又は「一部」が
「種類株式発行会社」であるときは、
新設合併消滅会社は、
新設合併消滅株式会社の発行する「種類の株式の内容に応じ」、⑦の事項として
以下の事項を定めることができます。

ⅰ）ある種類の株式の株主に対して「株式の割当てをしない」とするときは、
　「その旨」及び「当該株式の種類」

ⅱ） ⅰ）のほか、株式の割当てについて
　「株式の種類ごとに異なる取扱いを行う」こととするときは、
　「その旨」及び「異なる取扱いの内容」

3.
⑦の事項（株式の割当てについて）の定めは、
消滅株式会社の「株主の有する株式の数に応じて」
新設合併設立株式会社の「株式を交付する」ことを内容とするものでなければなりません。

（新設合併消滅会社、2.ⅰの種類の株式の株主を除く。）
（2.ⅱの定めがある場合にあっては、各種類の株式の数に応じて。）

4.
2.3.の規定は、1.⑨の事項について準用します。

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