会社法764条

会社法　＞　会社法/条文　＞　会社法764条（条文と解説）

会社法764条　（株式会社を設立する新設分割/効力）

会社法
第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
　第3章　会社分割

（株式会社を設立する新設分割の効力の発生等）

第764条　新設分割設立株式会社は、その成立の日に、新設分割計画の定めに従い、新設分割会社の権利義務を承継する。

２　前項の規定にかかわらず、第810条第1項第2号（第813条第2項において準用する場合を含む。次項において同じ。）の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者（第810条第2項（第3号を除き、第813条第2項において準用する場合を含む。以下この項及び次項において同じ。）の各別の催告をしなければならないものに限る。次項において同じ。）が第810条第2項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、新設分割計画において新設分割後に新設分割会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割会社に対して、新設分割会社が新設分割設立株式会社の成立の日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。

３　第1項の規定にかかわらず、第810条第1項第2号の規定により異議を述べることができる新設分割会社の債権者が同条第2項の各別の催告を受けなかった場合には、当該債権者は、新設分割計画において新設分割後に新設分割設立株式会社に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであっても、新設分割設立株式会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。

４　前条に規定する場合には、新設分割会社は、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、同条第6号の株式の株主となる。

５　次の各号に掲げる場合には、新設分割会社は、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画の定めに従い、当該各号に定める者となる。

一　前条第8号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの社債の社債権者

二　前条第8号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの新株予約権の新株予約権者

三　前条第8号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

６　二以上の株式会社又は合同会社が共同して新設分割をする場合における前2項の規定の適用については、第4項中「新設分割計画の定め」とあるのは「同条第7号に掲げる事項についての定め」と、前項中「新設分割計画の定め」とあるのは「前条第9号に掲げる事項についての定め」とする。

７　前条第10号に規定する場合には、新設分割設立株式会社の成立の日に、新設分割計画新株予約権は、消滅し、当該新設分割計画新株予約権の新株予約権者は、同条第11号に掲げる事項についての定めに従い、同条第10号ロの新設分割設立株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。

1.
新設分割設立株式会社は、その成立の日に、「新設分割計画」の定めに従い、
新設分割会社の権利義務を承継します。

2.
1.の規定にかかわらず、
新設分割に異議を述べることができる分割会社の「債権者」は、
「各別の催告」を受けなかった場合には、
新設分割計画において「分割後に分割会社に対して債務の履行を請求することができない」
ものとされているときであっても、
「分割会社」に対して、
分割会社が効力発生日に有していた財産の価額を限度として、
債務の履行を請求することができます。

3.
1.の規定にかかわらず、
新設分割に異議を述べることができる分割会社の「債権者」は、
「各別の催告」を受けなかった場合には、
新設分割計画において「分割後に承継会社に対して債務の履行を請求することができない」
ものとされているときであっても、
「設立会社」に対して、
承継した財産の価額を限度として、
債務の履行を請求することができます。

4.
分割会社は、新設分割設立株式会社の成立の日に、
「新設分割計画」の定めに従い、会社法763条6号の株式の株主となります。

5.
以下の場合には、分割会社は、設立会社の成立の日に、
新設分割計画の定めに従い、以下に定める者となります。

② 分割会社に「社債」を交付するとの定めがある場合
　⇒会社法763条8号イの社債の社債権者

③ 分割会社に「新株予約権」を交付するとの定めがある場合
　⇒会社法763条8号ロの新株予約権の新株予約権者

③ 分割会社に「新株予約権付社債」を交付するとの定めがある場合
　⇒会社法763条8号ハの新株予約権付社債の社債権者・新株予約権者

6.
二以上の「株式会社」又は「合同会社」が共同して新設分割をする場合における
4.5.の規定の適用については、
第4項中「新設分割計画の定め」とあるのは「同条第7号に掲げる事項についての定め」と、
前項中「新設分割計画の定め」とあるのは「前条第9号に掲げる事項についての定め」
とします。

7.
新設分割に際して分割会社の新株予約権者に対して
設立会社の新株予約権を交付するときは、（会社法763条10号）
設立株式会社の成立の日に、分割会社の新株予約権は、消滅し、
新株予約権者は、会社法763条11号に掲げる事項についての定めに従い、
会社法763条10号ロの設立会社の新株予約権者となります。

編	章	各条検索
第5編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転	第1章　組織変更	743、744、745、746、747
	第2章　合併	748、749、750、751、752、753、754、755、756
	第3章　会社分割	757、758、759、760、761、762、763、764、765、766
	第4章　株式交換及び株式移転	767、768、769、770、771、772、773、774
	第5章　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続	775、776、777、778、779、780、781、782、783、784、785、786、787、788、789、790、791、792、793、794、795、796、797、798、799、800、801、802、803、804、805、806、807、808、809、810、811、812、813、814、815、816

会社法の条文と解説